北京市金杜律师事务所
关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
资产过户的法律意见书
致：京蓝科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受京蓝科技股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“京蓝科技”）委托，作为专项法律顾问，就京蓝科技
采取发行股份及支付现金方式，购买天津市北方创业园林股份有限公司（以下简
称“北方园林”）90.1098%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就
本次交易项下标的资产的过户有关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和
国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不对中国之
外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次购
买资产实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资
产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
1
本法律意见书的出具已得到本次交易相关交易各方的如下保证：
1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供京蓝科技为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于
任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
京蓝科技/上市公司 指 京蓝科技股份有限公司
天津市北方创业园林股份有 限公司，证券代码：
831471，其股票于 2014 年 12 月 12 日起在全国中小
北方园林 指 企业股份转让系统挂牌并于 2017 年 7 月 14 日起终止
挂牌，于 2017 年 9 月 13 日更名为京蓝北方园林（天
津）有限公司
北方集团 指 天津北方创业市政工程集团有限公司
固安益昌 指 固安县益昌电子科技有限公司
天津金镒泰 指 天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
正特园林 指 天津正特园林绿化工程有限公司
海纳园林 指 天津海纳创业市政园林工程有限公司
忠明园林 指 天津市汉城忠明园林工程有限公司
宇恒市政 指 天津市宇恒市政工程有限公司
林泉源园林 指 天津市林泉源园林绿化工程有限公司
中惠融通 指 中惠融通金融服务（深圳）有限公司
北方园林五十五名股东，即北方集团、高学刚、高学
交易对方 指 强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔
长江、张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、
2
狄俊雅、尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、
吴全江、张颖、王军、李超、刘超、刘辉、谭兆军、
冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安益昌、天津金镒
泰、正特园林、海纳园林、忠明园林、宇恒市政、林
泉源园林、中惠融通、郑福阳、关宪、何文利、徐萍、
张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、李健、
沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰的合称
上市公司拟购买的、交易对方合法拥有的资产，即交
标的资产 指
易对方持有的北方园林 90.1098%股份的合称
上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产
本次交易 指
并募集配套资金的交易行为
本次交易项下，上市公司向交易对方发行股份及支付
本次购买资产 指
现金购买交易对方合法拥有的标的资产的行为
京蓝科技与北方集团、高学刚等五十五名北方园林股
东于 2017 年 2 月 24 日签署的附条件生效的《京蓝科
《购买资产协议》 指
技股份有限公司与天津市北方创业园林股份有限公
司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
《购买资产报告书》 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其修订稿
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元 指 人民币元
现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、 本次购买资产方案的主要内容
3
京蓝科技通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式，向北方
园林 55 名股东，即北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、周
海峰、曹伟清、崔长江、张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、
尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、李超、刘超、
刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安益昌、天津金镒泰、正特园
林、海纳园林、忠明园林、宇恒市政、林泉源园林、中惠融通、郑福阳、关宪、
何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、李健、沈皞煜、钟
琦、冯明涛、林志强、徐明杰，购买其合计持有的北方园林 90.1098%股份。
根据《购买资产协议》，本次购买资产项下，北方园林 90.1098%股份的交易
总对价为 72,087.85 万元，其中，以京蓝科技新增股份支付的交易金额为 52,933.09
万元，由京蓝科技向交易对方中取得股份对价的每一方非公开发行股份并于发行
结束日一次性支付；以现金支付的交易金额为 19,154.76 万元，由京蓝科技于交
易对方中取得对价现金的每一方将其各自持有的北方园林股份过户至京蓝科技
名下之日起 15 个工作日内或本次交易涉及的配套募集资金全部到位后 15 个工作
日内（两者以较早发生的日期为准）一次性支付。北方园林股东分别应取得的交
易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
股份对价
序 总对价金额 现金对价金额
交易对方 金额 股份数
号 （万元） （万元）
（万元） （股）
1 北方集团 25,409.71 0.00 25,409.71 9,386,668
2 高学刚 8,011.10 0.00 8,011.10 2,959,401
3 高学强 5,565.91 2,782.95 2,782.95 1,028,058
4 高作明 5,565.91 2,782.95 2,782.95 1,028,058
5 杨春丽 5,565.91 2,782.95 2,782.95 1,028,058
6 高作宾 5,004.56 2,502.28 2,502.28 924,373
7 周海峰 285.43 142.72 142.72 52,720
8 曹伟清 285.43 142.72 142.72 52,720
9 崔长江 285.43 0.00 285.43 105,441
10 张培智 285.43 285.43 0.00 0
11 王勇 285.43 142.72 142.72 52,720
12 刘海源 281.63 84.49 197.14 72,825
13 胡浩 199.80 99.90 99.90 36,904
14 程娜 199.80 99.90 99.90 36,904
4
15 刘殿良 199.80 99.90 99.90 36,904
16 狄俊雅 199.80 59.94 139.86 51,666
17 尚树峰 199.80 99.90 99.90 36,904
18 赵立伟 199.80 59.94 139.86 51,666
19 张小力 199.80 99.90 99.90 36,904
20 储继民 199.80 99.90 99.90 36,904
21 郑彬 199.80 99.90 99.90 36,904
22 吴全江 199.80 99.90 99.90 36,904
23 张颖 199.80 99.90 99.90 36,904
24 王军 152.07 76.04 76.04 28,088
25 李超 142.72 71.36 71.36 26,360
26 刘超 114.17 57.09 57.09 21,088
27 刘辉 114.17 0.00 114.17 42,176
28 谭兆军 114.17 0.00 114.17 42,176
29 冯琨 114.17 0.00 114.17 42,176
30 代猛 114.17 57.09 57.09 21,088
31 孙冀鲁 112.27 33.68 78.59 29,031
32 付海燕 47.57 23.79 23.79 8,786
33 固安益昌 5,708.62 0.00 5,708.62 2,108,837
34 天津金镒泰 3,805.75 3,805.75 0.00 0
35 正特园林 396.43 396.43 0.00 0
36 海纳园林 396.43 396.43 0.00 0
37 忠明园林 396.43 396.43 0.00 0
38 宇恒市政 396.43 396.43 0.00 0
39 林泉源园林 329.04 329.04 0.00 0
40 中惠融通 19.03 19.03 0.00 0
41 郑福阳 241.82 241.82 0.00 0
42 关宪 103.07 103.07 0.00 0
43 何文利 65.01 0.00 65.01 24,017
44 徐萍 49.95 0.00 49.95 18,452
45 张龙艳 45.67 45.67 0.00 0
46 刘震震 31.40 0.00 31.40 11,598
47 石广永 13.64 13.64 0.00 0
48 肖贵利 13.48 13.48 0.00 0
5
49 蔡益锋 5.55 0.00 5.55 2,050
50 李健 3.96 3.96 0.00 0
51 沈皞煜 3.96 3.96 0.00 0
52 钟琦 3.81 0.00 3.81 1,405
53 冯明涛 1.59 1.59 0.00 0
54 林志强 0.79 0.00 0.79 292
55 徐明杰 0.79 0.79 0.00 0
合计 72,087.85 19,154.76 52,933.09 19,554,130
根据《购买资产协议》，在定价基准日至发行结束日期间，京蓝科技如实施
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相
关规则进行调整。根据京蓝科技 2016 年度股东大会决议、《京蓝科技股份有限
公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》、《京蓝科技股份有限
公司关于实施 2016 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发
行数量的公告》，经京蓝科技于 2017 年 4 月 6 日召开的 2016 年度股东大会审议
通过，京蓝科技于 2017 年 4 月 18 日实施了 2016 年度利润分配及资本公积转增
股本方案：以 2016 年末京蓝科技总股本 325,594,516 股为基数，向全体股东每
10 股派送现金股利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转
增 10 股。据此，本次购买资产项下对价股份的发行价格相应调整为 13.49 元/
股，发行股数相应调整为 39,238,743 股。其中，向北方集团发行 18,835,961 股股
份、向高学刚发行 5,938,547 股股份、向高学强发行 2,062,975 股股份、向高作明
发行 2,062,975 股股份、向高作宾发行 1,854,914 股股份、向杨春丽发行 2,062,975
股股份、向周海峰发行 105,793 股股份、向曹伟清发行 105,793 股股份、向崔长
江发行 211,587 股股份、向王勇发行 105,793 股股份、向刘海源发行 146,136 股
股份、向胡浩发行 74,055 股股份、向程娜发行 74,055 股股份、向刘殿良发行 74,055
股股份、向狄俊雅发行 103,677 股股份、向尚树峰发行 74,055 股股份、向赵立伟
发行 103,677 股股份、向张小力发行 74,055 股股份、向储继民发行 74,055 股股
份、向郑彬发行 74,055 股股份、向吴全江发行 74,055 股股份、向张颖发行 74,055
股股份、向王军发行 56,364 股股份、向李超发行 52,896 股股份、向刘超发行 42,317
股股份、向刘辉发行 84,634 股股份、向谭兆军发行 84,634 股股份、向冯琨发行
84,634 股股份、向代猛发行 42,317 股股份、向孙冀鲁发行 58,257 股股份、向付
海燕发行 17,632 股股份、向固安益昌发行 4,231,743 股股份、向何文利发行 48,194
股股份、向徐萍发行 37,027 股股份、向刘震震发行 23,274 股股份、向蔡益锋发
行 4,114 股股份、向钟琦发行 2,821 股股份、向林志强发行 587 股股份。
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经核查，本所经办律师认为，本次购买资产方案的内容符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律法规。
二、 本次购买资产的批准与授权
（一） 京蓝科技的批准和授权
1. 2017 年 2 月 24 日，京蓝科技召开第八届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次购买资产
有关的相关议案。
2. 2017 年 3 月 17 日，京蓝科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次购买资产有
关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜。
（二） 北方园林的批准和授权
1. 2017 年 2 月 24 日，北方园林召开第二届董事会第十八次会议审议通过
了《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》等与
本次购买资产有关的议案。
2. 2017 年 3 月 14 日，北方园林召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股份的议案》等与
本次购买资产有关的议案。
（三） 交易对方的批准和授权
1. 2017 年 2 月 24 日，北方集团作出股东会决议，同意将其持有的北方园
林 32,048,000 股股份以 25,409.71 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝
科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为
25,409.71 万元，对价现金金额为 0 万元。
2. 2017 年 2 月 24 日，固安益昌的股东作出股东决定，同意固安益昌将其
7
持有的北方园林 7,200,000 股股份以 5,708.62 万元的总交易对价转让给京蓝科技，
同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为
5,708.62 万元，对价现金金额为 0 万元。
3. 2017 年 2 月 24 日，天津金镒泰的执行事务合伙人天津金海胜创业投资
管理有限公司作出临时董事会决议，同意天津金镒泰将其持有的北方园林
4,800,000 股股份以 3,805.75 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技
以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价
现金金额为 3,805.75 万元。
4. 2017 年 2 月 24 日，正特园林作出股东会决议，同意将其持有的北方园
林 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以
发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现
金金额为 396.43 万元。
5. 2017 年 2 月 24 日，海纳园林作出股东会决议，同意将其持有的北方园
林 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以
发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现
金金额为 396.43 万元。
6. 2017 年 2 月 24 日，忠明园林作出股东会决议，同意将其持有的北方园
林 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意京蓝科技以
发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0 万元，对价现
金金额为 396.43 万元。
7. 2017 年 2 月 24 日，宇恒市政的股东作出股东决定，同意宇恒市政将其
持有的北方园林 500,000 股股份以 396.43 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同
意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0
万元，对价现金金额为 396.43 万元。
8. 2017 年 2 月 24 日，林泉源园林的股东作出股东决定，同意林泉源园林
将其持有的北方园林 415,000 股股份以 329.04 万元的总交易对价转让给京蓝科
技，同意京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金
额为 0 万元，对价现金金额为 329.04 万元。
9. 2017 年 2 月 24 日，中惠融通的股东作出股东决定，同意中惠融通将其
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持有的北方园林 24,000 股股份以 19.03 万元的总交易对价转让给京蓝科技，同意
京蓝科技以发行股份及支付现金的方式支付上述对价，其中对价股份金额为 0
万元，对价现金金额为 19.03 万元。
（四） 中国证监会的批准
2017年7月10日，中国证监会印发《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津
北方创业市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1172号），核准京蓝科技向北方集团发行18,835,961股股份、
向高学刚发行5,938,547股股份、向高学强发行2,062,975股股份、向高作明发行
2,062,975股股份、向高作宾发行1,854,914股股份、向杨春丽发行2,062,975股股份、
向周海峰发行105,793股股份、向曹伟清发行105,793股股份、向崔长江发行
211,587股股份、向王勇发行105,793股股份、向刘海源发行146,136股股份、向胡
浩发行74,055股股份、向程娜发行74,055股股份、向刘殿良发行74,055股股份、
向狄俊雅发行103,677股股份、向尚树峰发行74,055股股份、向赵立伟发行103,677
股股份、向张小力发行74,055股股份、向储继民发行74,055股股份、向郑彬发行
74,055股股份、向吴全江发行74,055股股份、向张颖发行74,055股股份、向王军
发行56,364股股份、向李超发行52,896股股份、向刘超发行42,317股股份、向刘
辉发行84,634股股份、向谭兆军发行84,634股股份、向冯琨发行84,634股股份、
向代猛发行42,317股股份、向孙冀鲁发行58,257股股份、向付海燕发行17,632股
股份、向固安益昌发行4,231,743股股份、向何文利发行48,194股股份、向徐萍发
行37,027股股份、向刘震震发行23,274股股份、向蔡益锋发行4,114股股份、向钟
琦发行2,821股股份、向林志强发行587股股份购买相关资产。
经核查，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购
买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施。
三、 标的资产过户的实施情况
根据《购买资产协议》，本次交易的标的资产将分两次进行交割，其中除北
方园林董事、监事、高级管理人员之外的交易对方持有的标的资产应当在自北方
园林取得股转公司出具的同意北方园林终止挂牌的函之日起 10 个工作日内过户
至京蓝科技名下；北方园林董事、监事、高级管理人员持有的标的资产将在北方
园林由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割，北方园林的公司形式变
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更前后的股权结构保持不变。
（一） 标的资产第一次交割过户
2017 年 7 月 28 日，北方园林就本次购买资产项下标的资产第一次交割过户
事宜完成工商备案，并取得天津市东丽区市场和质量监督管理局核发的《备案通
知书》。
根据北方园林提供的工商档案资料，本次工商备案完成后，京蓝科技作为北
方园林的股东，直接持有其 64.9396%股份。
（二） 标的资产第二次交割过户
2017 年 9 月 15 日，北方园林就本次购买资产项下标的资产第二次交割过户
事宜完成工商变更登记，并取得天津市东丽区市场和质量监督管理局换发的《营
业执照》，载明信息如下：
名称 京蓝北方园林（天津）有限公司
住所 天津市东丽区华明高新技术产业区华明大道 20 号
法定代表人 高学刚
注册资本 10,090 万元
公司类型 有限责任公司
园林绿化工程；土木工程；苗木的培育、栽植和销售（种子除外）；
保洁环卫；绿化养管及技术咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭
经营范围
许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 5 月 19 日
经营期限 2004 年 5 月 19 日至长期
根据北方园林提供的工商档案资料，本次工商变更登记完成后，京蓝科技作
为北方园林的股东，直接持有其 90.1098%股份。
基于上述，本所经办律师认为，本次购买资产项下标的资产过户的工商变更
登记备案手续已办理完毕，本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产向上市
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公司交付的法律义务。
四、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购
买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，标的资产已完成过户手续，相关
权益已归京蓝科技所有；京蓝科技本次购买资产项下非公开发行的股份尚待在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上
市交易尚需取得深交所的核准；涉及京蓝科技注册资本变更等事宜尚需办理工商
变更登记备案手续；京蓝科技尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办
理信息披露手续。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于京蓝科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产资产过户的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
靳庆军
贾棣彦
单位负责人：
王 玲
二〇一七年九月十五日
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