证券代码：000711           证券简称：京蓝科技         公告编号：2019-020

                         京蓝科技股份有限公司

    关于转让京蓝若水产业投资有限公司股权暨关联交易的公告

                                 特别提示
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、股权转让暨关联交易概述
     1、京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”）为京蓝科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）的全资子公司，公司持有其 100%的股
权。根据公司整体战略规划及业务布局，公司拟将所持有的京蓝若水 51%股权转
让给杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”），49%股权转让给明
志企业管理咨询（固安）有限公司（以下简称“明志企管”），本次交易总作价
为 2 元，杨树长青、明志企管分别向公司支付 1 元，转让完成后公司不再持有京
蓝若水股权。
    2、明志企管与公司不存在关联关系；公司董事长杨仁贵先生持有杨树常青
100%股权，并担任其执行董事、经理。根据深圳证券交易所《股票上市规则》
相关规定，杨树常青为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    3、公司第八届董事会第六十九次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1
票回避的表决结果审议通过了《关于转让京蓝若水产业投资有限公司股权暨关联
交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
    4、本次股权转让暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过相关部门的批准。
    二、交易对方基本情况
    （一）明志企业管理咨询（固安）有限公司
    1、基本情况
    统一社会信用代码：91131022MA09MJA51Y
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所：河北省廊坊市固安县开发区五号路北侧（友联华特公司院内）
    法定代表人：卢伟华
    注册资本：150 万元人民币
    经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询服务；经济贸易咨询服务；企业策
划服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、交易对方最近一年又一期的主要财务数据
                                                            单位：人民币元

                    2018 年 12 月 31                2018 年 9 月 30 日
    项目
                     （未经审计）                     （未经审计）

  资产总额            1,002,770.55                    1,002,768.13

  负债总额                5,000.00                      5,000.00

   净资产                997,770.55                    997,768.13

                         2018 年度                   2018 年 1-9 月
    项目
                     （未经审计）                     （未经审计）

  营业收入                   0                              0

  利润总额               -2,229.45                      -2,231.87

   净利润                -2,229.45                      -2,231.87

    3、其他
    明志企管与公司不存在关联关系；经在最高人民法院网站查询，明志企管不
是失信被执行人。
    （二）杨树常青投资管理有限公司
    1、基本情况
    统一社会信用代码：911101083303545497
    企业类型：有限责任公司(自然人独资)
    住所：北京市海淀区华清嘉园甲 5 号楼二层商业 5
    法定代表人：杨仁贵
    注册资本：10,000 万元人民币
    经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、关联方最近两年又一期的主要财务数据
                                                            单位：人民币元
            2018 年 12 月 31    2018 年 9 月 30 日    2017 年 12 月 31 日
 项目
               （未经审计）        （未经审计）           （经审计）

资产总额       156,307,313.95      156,301,712.09       155,935,625.29

负债总额        7,015,000.00        7,015,000.00         7,015,000.00

 净资产        149,292,313.95      149,286,712.09       148,920,625.29

                 2018 年度         2018 年 1-9 月         2017 年度
 项目
               （未经审计）        （未经审计）           （经审计）

营业收入             0                   0                     0

利润总额          9,789.33            4,187.47              5,826.11

 净利润           9,155.40            3,553.54              5,826.11

     3、与上市公司的关联关系
     杨树常青股权结构为：公司董事长杨仁贵先生持有其 100%股权，并担任其
 执行董事、经理。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，杨树常青为
 公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。
     4、其他
     经在最高人民法院网站查询，杨树常青不是失信被执行人。
     三、交易标的的基本情况
     本次交易标的为公司持有的京蓝若水 100%股权。京蓝若水相关情况如下：
     1、标的公司基本情况
     名称：京蓝若水产业投资有限公司
     统一社会信用代码：91110106MA00AXUE7R
     企业类型：有限责任公司（法人独资）
     住所：北京市丰台区广安路 9 号院 3 号楼 503 号
     法定代表人：姜俐赜
     注册资本：10,000 万元人民币
     经营范围：项目投资；企业管理服务；投资管理；劳务服务；技术咨询服务。
 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
     他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
     企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
     批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
     经营活动。）
           经在最高人民法院网站查询，京蓝若水不是失信被执行人。
           2、标的公司主要财务数据
                                                                       单位：人民币元


             2018 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
  项目
               （未经审计）        （未经审计）        （经审计）           （经审计）


资产总额           200.71              200.56              0.43                 0.38

负债总额           400.00              400.00             200.10                0.10

应收账款
                     0                   0                  0                    0
  总额

  或有事项
  涉及的总
额（包含诉           0                   0                  0                    0
  讼与仲裁
    事项）

 净资产           -199.29             -199.44            -199.67                0.28
                 2018 年度         2018 年 1-9 月     2018 年 1-6 月        2017 年度
  项目
               （未经审计）        （未经审计）        （经审计）           （经审计）
营业收入             0                   0                  0                    0

营业利润          -199.67             -199.82            -199.95                0.38

 净利润           -199.57             -199.72            -199.95                0.28

经营活动
产生的现
                   200.33              200.18              0.05                 0.38
金流量净
    额

           3、担保、委托理财、资金占用情况
           本公司及下属公司不存在为京蓝若水提供担保的情况，不存在委托京蓝若水
进行理财的情况。京蓝若水与杨树常青、明志企管不存在经营性往来情况。
    4、相关情况说明
    标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况；本次交易不涉及债权债务转移
情况。
    四、本次关联交易的定价政策及定价依据
     京蓝若水自成立后未实际开展任何业务，其未经审计的 2018 年度净利润为
-199.57 元，净资产为-199.29 元。公司认缴的注册资本为人民币 10,000 万元，截
至本公告披露日，公司实缴金额为 0 元。基于以上实际情况，经公司与杨树常青、
明志企管友好协商，本次交易总作价为 2 元，杨树长青、明志企管分别向公司支
付 1 元，作价客观、合理、公允。
    目前，公司与杨树常青、明志企管均未签署相关协议。
    五、股权转让暨关联交易的目的和对公司的影响
    1、转让目的
    公司将所持京蓝若水股权分别转让给杨树常青和明志企管，符合公司整体战
略布局及业务规划，有利于资源的优化配置。
    2、存在的风险
     本次股权转让事宜还需办理工商变更登记手续。公司董事会将积极关注该事
项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
    3、对公司的影响
    本次股权转让事项符合公司战略发展方向，有利于优化公司业务结构及战略
布局，促进公司可持续发展。不会对公司经营成果产生不良影响，不存在损害上
市公司及股东利益的情形。
    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
    不包含本次交易，2019 年年初至本公告披露日，公司及下属公司与杨树常
青、明志企管发生关联交易额为 0 元。
    七、独立董事意见
    1、事前认可意见
    经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司将所持京蓝
若水股权转让给杨树常青和明志企管符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，本次交易价格客观、
公允、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意
将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。
    2、独立意见
    本次公司将持有的京蓝若水股权转让给杨树常青、明志企管，符合公司整体
战略规划及业务布局。该议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程
序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，且不存在损害广大投资者利益的
情形。我们同意本次关联交易。
    八、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、独立董事关于公司第八届董事会第六十九次会议相关议案的事前认可意
见及独立意见。
    特此公告。


                                            京蓝科技股份有限公司董事会
                                                   二〇一九年一月十七日