关于京蓝科技股份有限公司 2019 年第七次临时股东大会 法 律 意 见 书 www.greatwalllawfirm.com 北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 1 座五层 5/F,China World Trade Center Tower I, JianGuoMenWai Ave.,Chaoyang District Beijing Tel: +86 10 65057866/67/68 Fax: +86 10 65057869 北京市华城律师事务所 法律意见书 华城 2019 字第 1119 号 致:京蓝科技股份有限公司 北京市华城律师事务所(以下简称“本所”)接受京蓝科技股份有限公司(以下简称“贵公 司”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)出席了贵公司于 2019 年 11 月 19 日下午 14:30 在北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋(E 楼)公司会议室召开的 2019 年第七次临时股 东大会(以下简称“本次会议”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规,中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等规范性文件,以及 《京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)的规定,并就本次会议的召集、召开 程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果的合法有效性等事项进 行验证并出具本法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案中所表述 的事实与数据的真实性与准确性发表意见。 贵公司已向本所保证和承诺,其所提供的文件以及所作的陈述和说明是完整的、真实的和 有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见的事实和文件 均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。 本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信 息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会的有关文件进行了查阅,对本次股东大会 涉及的有关事项进行了核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽职精神,出具法律意见如下: 一、关于本次会议的召集与召开程序 (一) 本次会议的召集 贵公司第九届董事会第二十次会议决议召集本次会议,召集人资格符合《章程》的规定。 董事会已将前述董事会决议、董事会通知召集本次会议的公告 (以下简称“会议公告”)于 2019 年 11 月 4 日在中国证监会指定信息披露网站等媒体上进行公告。会议公告载明了本次会 议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、参加会议的方式、会议 出席对象、会议审议事项、参加会议的登记办法及其他相关事项等内容,且已经按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定,对本次会议审议议案的内容进行了充分披露。 (二) 本次会议的召开 贵公司本次会议采取现场和网络投票的方式进行,现场会议于 2019 年 11 月 19 日下午 14:30 在北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋(E 楼)公司会议室如期召开,本次会议的现场 会议由董事长杨仁贵先生主持。参加网络投票的股东于会议公告规定的时间内参加投票。本次 会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议公告披露的一致。 经查验贵公司有关召开本次会议的会议文件和信息披露资料,本所律师认为,贵公司在法 定期限内公告了本次会议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式等相关内容,本 次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《章程》的规定。 二、关于出席本次会议人员的资格 (一) 出席本次会议的股东(或股东代理人) 根据贵公司出席会议股东的登记资料,参加本次会议的现场会议表决的股东(或代理人) 共 8 名,所持有表决权股份数共计 512,252,380 股。 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果,在会议公告规定的网络投票时间内 参加投票的股东共 3 名,所持有表决权股份数共计 174,200 股。 参与投票的股东共代表的股份数额合计 512,426,580 股,占公司股份总额 1,023,667,816 股的 50.0579%。 (二) 列席本次会议的人员 经本所律师查验,除股东(或股东代理人)出席本次会议外,出席或列席本次会议的现场会 议的人员包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 经查验出席本次会议的现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书,本所律师 认为,出席本次会议的现场会议的股东(或股东代理人)均具有合法有效的资格,可以参加本次 会议,并行使表决权。 三、关于本次会议的表决程序及表决结果 经查验,贵公司本次会议就会议公告中列明的议案进行了审议,本次会议的现场会议以记 名投票方式逐项进行了表决,并按照法律、法规及《章程》规定的程序进行监票。本次会议网 络投票结束后,深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果,本次会议现场会议 当场公布了表决结果。 经本所律师核查,本次股东大会审议通过了以下议案: 中小股东 同意股份 同意股份 占出席会 数占出席 反对 弃权 序号 议案名称 同意(股) 议有表决 会议中小 (股) (股) 权股份总 股东有表 数比例 决股份总 数的比例 1 《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 1.1 激励对象的确定依据和范围 512,253,680 172,900 0 99.9663% 99.8529% 1.2 限制性股票的来源、数量和分配 512,253,680 172,900 0 99.9663% 99.8529% 限制性股票的授予价格及授予价格 1.3 512,253,680 172,900 0 99.9663% 99.8529% 的确定方法 激励计划的有效期、授予日、锁定 1.4 512,253,680 172,900 0 99.9663% 99.8529% 期、解锁期和禁售期 限制性股票的授予条件、解锁条件、 1.5 512,253,680 172,900 0 99.9663% 99.8529% 解锁安排 限制性股票激励计划的调整方法和 1.6 512,253,680 172,900 0 99.9663% 99.8529% 程序 1.7 限制性股票会计处理 512,253,680 172,900 0 99.9663% 99.8529% 1.8 限制性股票激励计划的实施程序 512,253,680 172,900 0 99.9663% 99.8529% 1.9 公司和激励对象各自的权利义务 512,253,680 172,900 0 99.9663% 99.8529% 1.10 激励计划变更、终止和其他事项 512,253,680 172,900 0 99.9663% 99.8529% 公司与激励对象之间相关争议或纠 1.11 512,253,680 172,900 0 99.9663% 99.8529% 纷的解决机制 《关于公司<2019 年限制性股票激 2 512,253,680 172,900 0 99.9663% 99.8529% 励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办 3 理公司 2019 年限制性股票激励计 512,253,680 172,900 0 99.9663% 99.8529% 划相关事宜的议案》 4 《关于取消回购股份事项的议案》 512,253,680 172,900 0 99.9663% 99.8529% 5 《关于对子公司担保的议案》 512,253,680 172,900 0 99.9663% 99.8529% 根据上述表决结果,上述议案获本次会议审议通过。 经本所律师查验,本次会议所审议的事项与会议公告中列明的事项相符,不存在对其他未 经公告的临时提案进行审议表决之情形,未发生股东(或股东代理人)对本次会议议案进行修改 的情形。本次会议的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《规则》、《章程》 的规定。本所律师认为,贵公司本次会议的表决程序及表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《章程》的规定,出席本次会议的人员资格、本 次会议的召集人资格合法有效,本次会议的表决程序、表决结果合法有效。 (以下无正文,下接签字页) 本法律意见书正本一式肆份,无副本。 本页为北京市华城律师事务所关于京蓝科技股份有限公司 2019 年第七次临时股东大会之 法律意见书签字页,无正文。 北京市华城律师事务所(盖章) 负责人: 严奉平 见证律师:齐波 、龚莹 2019 年 11 月 19 日