广东锦龙发展股份有限公司
                       董事会议事规则
    （经公司2018年6月15日召开的2017年度股东大会审议通过）



    为确保广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的工作效率和公正、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法

规及《公司章程》的规定，特制定本规则。

    第一条 公司董事会由九名董事组成，董事长一人，可设副董事
长一人，公司董事会对股东大会负责，董事长是公司的法定代表人。

    第二条 董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。

    第三条 董事的产生和任期：董事由股东大会选举和更换，任期
三年，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会

不得无故解除其职务。

    第四条 独立董事的产生和任期：独立董事将按照《指导意见》

的规定由股东大会选举产生，报中国证监会对其任职资格和独立性进

行审核。每届任期与公司董事任期相同，任期届满，可连选连任，但

是连任时间不得超过六年。
    第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至

少召开两次，临时会议的召开需满足下列情形之一：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）代表1/10以上表决权的股东提议；


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    （三）1/3以上董事提议；

    （四）监事会提议；

    （五）总经理提议；

    （六）1/2以上独立董事提议。

    第六条 董事会定期会议通知应于会议召开10日以前发出，通知

方式为：书面送达。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面

送达、传真、电子邮件或其他方式；通知时限为：临时董事会召开前

的10日内。

    会议通知以书面方式送出的，自被送达人或其指定的代收人签收

时视为送达；以传真方式送出的，自传真发出之时视为送达；以电子

邮件方式送出的，自电子邮件发出之时视为送达。会议通知应载明会
议日期和地点，会议期限、事由及议题、发出通知的日期。董事会会

议议题预案及工作报告摘要随会议通知一并送达全体董事。

    第七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一

人一票。董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3

人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议

在保障董事充分表达意见的前提下，可以用会议电话、传真、电子邮

件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，


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可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书应当载明代理人的姓

名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为

出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职权

时或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十一条 董事会会议提案可由（1）董事长提出；（2）副董事

长提出；（3）两名及两名以上董事联名提出；（4）监事会提出；（5）

总经理提出；（6）1/2以上独立董事提出；（7）代表1/10以上表决

权的股东提出。所有提案必须言简意赅、一事一议。项目投资类提案

须附可行性报告，所有提案由董事会秘书负责搜集整理，做出预案后

报董事长。

    第十二条 董事会会议研究事项内容包括：

    （一）研究讨论提交股东大会审批的各项预案：

    1、董事会年度工作报告。

    2、年度报告。
    3、公司的年度财务预算方案、决算方案。

    4、公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

    5、公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
    6、公司增加或者减少注册资本的方案，发行债券或其他证券及

上市的方案。

    7、公司重大收购、收购本公司股票方案。
    8、公司章程的修改方案。


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    9、董事会成员的任免及其报酬的支付方法。

    10、向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所。

    11、其他国家法律、法规要求由董事会拟定并提交股东大会审议

的预案。

    （二）研究决定以下事项：

    1、在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

    2、公司内部管理机构的设置。

    3、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项。

    4、股东大会授权的其他事项。

    （三）讨论议定以下事项：

    1、公司的经营计划和投资方案。
    2、公司的基本管理制度。

    3、听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作。

    4、信息披露。

    第十三条 董事会会议研究事项须符合以下程序：

    （1）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司

重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持会议审议，形成董

事会决议，由总经理组织实施（需提请股东大会审议的，在股东大会

审议通过后实施）；

    （2）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提

出的人事任免提名，分别由公司人事部门考核，经公司董事会讨论作


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出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；

    （3）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公

司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董

事长主持审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提

请股东大会审议通过后，由总经理组织实施；由董事会自行决定的其

他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，交董事会

制定方案并作出决议，由总经理组织实施；

    （4）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重

大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可

召开专门委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，

以减少工作失误。董事长在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事

后向公司董事会和股东大会汇报；

    （5）董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长应

就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项

时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长

可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
    第十四条 董事会会议的每一议题均应形成会议决议文件，由到

会的全体董事签名。

    第十五条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应
当在会议记录上签名，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保

存。会议记录保存期为十年。董事会会议记录包括以下内容：

    （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名。
    （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理


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人）姓名。

    （3）会议议程。

    （4）董事发言要点。

    （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）。

    第十六条 全体董事及列席董事会会议的人员对会议所议事项和

作出的决议不得泄露或擅自对外公布。董事会会议的所有文件在会议

结束时由董事会秘书收回。

    第十七条 由董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董

事会和股东大会出具的报告和文件，并负责会议的记录和会议文件、

记录的保存。

    第十八条 董事会秘书负责公司信息披露事务，保证信息披露的

及时、准确、合法、真实和完整。

    第十九条 独立董事除具有《公司法》、其他相关法律、法规、
《公司章程》赋予董事的职权外，还有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可

后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对董事会聘用或

解聘会计师事务所行使事先认可；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董

事会审议；

    （五）提议召开董事会；


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    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有

偿或者变相有偿方式进行征集。

    第二十条 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，

公司应将有关情况予以披露。

    第二十一条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内

子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、上市公司自主变
更会计政策、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发

生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而

申请在其他交易场所交易或者转让；

    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章

程》规定的其他事项。


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    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反

对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、

清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应当将独立董事

意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当

将各独立董事的意见分别披露。

    第二十二条 本规则由董事会负责解释。

    第二十三条 本规则经公司董事会审议通过，自股东大会审议通

过之日起施行。




                               广东锦龙发展股份有限公司董事会

                                   二〇一八年六月十五日




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