广东锦龙发展股份有限公司
                      监事会议事规则
    （经公司2018年6月15日召开的2017年度股东大会审议通过）



                        第一章      总则

    第一条 为健全和规范广东锦龙发展股份有限公司(以下简称“公

司”)监事会的议事程序，进一步规范和完善公司的法人治理结构，

根据国家有关法律、法规、规范性文件和《广东锦龙发展股份有限公

司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合本公司实际

情况，制定本规则。

    第二条 监事会为公司监督机构，对公司股东大会负责。监事会

依法独立行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不

受侵犯。

    第三条 监事会依法行使监督权的行为受法律保护，任何单位和

个人不得干涉。

                        第二章      监事

    第四条 《公司章程》第九十五条规定的情形，不得担任公司的

监事。公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第五条 监事每届任期三年。任期届满，可以连选连任。

    第六条 监事享有以下权利：

    (一)了解公司经营情况和各项决策；

    (二)受监事会委托，可以核查公司业务和财务状况，查阅帐簿和

文件，有权要求公司董事、高级管理人员及相关人员提供相关情况的

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资料；

    (三)出席监事会会议并行使表决权；

    (四)出席公司股东大会，列席公司董事会会议和经营班子会议，

并可对董事会决议提出质询或建议；

    (五)行使公司章程规定的其他监督权。

    第七条 监事应履行以下义务：

    (一)遵守国家有关法律、法规和公司章程的规定，诚信、勤勉、

尽职尽责；

    (二)执行监事会决议，维护公司和股东、员工的利益；

    (三)不得利用职权谋取私利和其他非法收入；

    (四)保守公司机密，除依照法律、信息披露法规规定外，不得泄

露公司机密。

    (五)公司章程规定的其他义务。

    第八条 公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件和

经费；公司监事行使其监督职能时，有权要求相关部门提供其履行职

责所必需的公司资料，公司各部门应按其要求提供并给予其必要的协

助，不得拒绝、推诿或阻挠。

    第九条 任期内监事未切实履行监督义务，致使公司利益、股东

利益或者员工利益遭受重大损害的，应视其过错程度，分别依照有关

法律、行政法规和《公司章程》追究其责任；监事会可按《公司章程》

规定的程序解除其监事职务。监事履行其职责时，违反法律、行政法

规、《公司章程》和公司财务管理制度的规定，给公司造成损害的，

应承担赔偿责任。

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    第十条 监事可以在任届期满前提出辞职。监事辞职应当向监事

会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。监事会应依

据《公司章程》的规定改选监事以填补其空缺。

    第十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应

当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

    第十二条 在任职期内的监事，对因其擅自离职使公司造成的损

失，应当承担赔偿责任。

    第十三条 监事提出辞职或者任期届满，对公司和股东负有的义

务在离职尚未生效或者生效后的一定时期内并未完全解除，其对公司

机密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信

息。其他义务的持续期间应视事件发生与离任之间时间的长短，以及

与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。



                         第三章       监事会

    第十四条 公司设监事会，向全体股东负责。监事会对公司财务

以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行

监督，维护公司及股东的合法权益。

    第十五条 监事会由三名监事组成，其中由职工担任的监事一名。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

    第十六条 监事会主席行使下列职权：

    (一)召集和主持监事会会议，检查监事会决议的执行情况；

    (二)代表监事会向股东大会报告工作。

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    第十七条 监事会主席为监事会会议召集人，监事会主席不能履

行职权或不履行职权时，可以指定其他监事代其行使职权，监事会主

席不能履行职权或不履行职权，也未指定其他监事代其行使职权的，

由半数以上监事共同推举一名监事代为行使职权。

    第十八条 监事会行使下列职权：

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

    (二)检查公司财务；

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    第十九条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录

以及进行专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩

效考核的重要依据。

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    第二十条 年度监事会会议应出具监事会报告，在公司年度股东

大会上宣读，内容包括：

    (一)公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善

的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法

规、公司章程或损害公司利益的行为。

    (二)检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计

意见及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的

财务状况和经营成果。

    (三)公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目

一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。

    (四)公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，

有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

    (五)关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。

    (六)如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表

示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润

预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上的，监事会应就董事会

对上述事项的说明明确表示意见。

    (七)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他内容。

    监事会认为有必要时，还可以对股东审议的提案出具意见，并提

交独立报告。




                       第四章   监事会会议

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    第二十一条 监事议事应以监事会议的形式进行。

    第二十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议

召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

    第二十三条 监事会定期会议通知应于会议召开10日以前发出，

通知方式为：书面送达。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：

书面送达、传真、电子邮件或其他方式；通知时限为：临时监事会召

开前的10日内。

    第二十四条 监事会会议通知应包括以下内容：

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；

    (二)事由及议题；

    (三)发出通知的日期。

    第二十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事如因故不能

参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。委托书应载明代

理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席

监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。

    第二十六条 监事会议事的主要范围为：

    (一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督

意见；

    (二)对公司中期、年度财务预算、决算报告提出意见；

    (三)对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

    (四)对董事会决策重大投资、资产抵押、处置、担保、吸收合并

等事项提出意见；

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       (五)对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意

见；

       (六)对公司董事、经理、其他高级管理人员等执行公司职务时违

反法律、法规和公司章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正

意见；

       (七)监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交

股东大会；

       (八)公司高级管理人员的薪酬及其他待遇；

       (九)其他有关公司股东利益和长远发展的问题。

       第二十七条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出

席方可举行。监事会应向全体监事准备一套书面的会议议案及相关资

料。

       第二十八条 监事会会议对会议通知中列明的议题按顺序进行审

议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议监事的过

半数同意。

       第二十九条 监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议

题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会监事过

半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事

项进行审议和表决。

       第三十条 监事会如认为必要，可以召集与会议议题有关的其他

人员列席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非监事成员

对监事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供监事决策

时参考，但没有表决权。

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    第三十一条 出席会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，

应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意

见，并对本人的投票承担责任。会议表决采取记名投票的方式进行。

每一位监事或代理人只有一票表决权。监事的表决可选择同意、反对、

弃权三种方式。监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。

    第三十二条 监事会决议表决方式为记名投票表决。监事会临时

会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用会议电话、传真、电

子邮件等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

    第三十三条 监事会决议由监事执行或监督执行。对监督事项的

实质性决议，如对公司的财务、公司的规范运作等事项进行检查的决

议等，应由监事负责执行；对监督事项的建设性决议，如当董事、经

理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正的

决议，监事应监督其执行。

    第三十四条 监事会会议应有会议记录。出席会议的监事和记录

人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案保存期限为

十年。

    第三十五条 监事会应于每个会计年度结束时，由监事会主席负

责将一个完整年度的监事会文件，包括会议记录、会议纪要、决议、

监事会报告、意见书等整理成册。

    第三十六条 监事会主席负责妥善保管出席或列席的股东大会、

董事会、监事会会议的文件资料并将其整理成册，以供备查。



                        第五章    附则

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    第三十七条 本规则与有关法律、行政法规及《公司章程》不相

一致的，按有关法律、行政法规及《公司章程》执行。

    第三十八条 本规则由公司监事会负责制定、修订和解释。

    第三十九条 本规则经公司监事会审议通过，自股东大会审议通

过之日起施行。




                             广东锦龙发展股份有限公司监事会

                                   二〇一八年六月十五日




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