广东锦龙发展股份有限公司 简式权益变动报告书(一) 上市公司名称:广东锦龙发展股份有限公司 上市公司股票简称:锦龙股份 股票代码:000712 上市地点:深圳证券交易所 信息披露义务人名称:东莞市新世纪科教拓展有限公司 经营场所(通讯地址):东莞市凤岗镇雁田村东深二路66号天安数码 城S3栋19楼01单元 股份变动性质:减少 签署日期:2018年10月16日 1 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《准则15 号》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其 履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之 相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披 露信息披露义务人在广东锦龙发展股份有限公司中拥有权益的股份 变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信 息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东锦龙发展 股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除信息披 露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 2 目 录 信息披露义务人声明............................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................ 3 第一节 释义 .......................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ....................................... 5 第三节 本次权益变动目的 ................................................................... 7 第四节 权益变动方式........................................................................... 8 第五节 前六个月内买卖锦龙股份上市交易股份的情况 ................. 11 第六节 其他重大事项......................................................................... 12 第七节 备查文件 ................................................................................ 13 附表:简式权益变动报告书 ................................................................. 14 3 第一节 释义 本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义: 本报告书 指 广东锦龙发展股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司、锦龙股份 指 广东锦龙发展股份有限公司 信息披露义务人、新 指 东莞市新世纪科教拓展有限公司 世纪公司、本公司 本次权益变动、本次 东莞市新世纪科教拓展有限公司向朱凤廉转让 指 股份转让 132,110,504股上市公司股份的行为 朱凤廉与新世纪公司于2018年10月16日签署的《股 《股份转让协议》 指 份转让协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 《准则15号》 指 15号——权益变动报告书》 元 指 人民币元 4 第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称:东莞市新世纪科教拓展有限公司 企业性质:其他有限责任公司 注册地址:东莞市凤岗镇雁田村东深二路66号天安数码城S3栋19 楼01单元 法定代表人:杨梅英 注册资本:80,000万元 统一社会信用代码:91441900719384674B 成立日期:1997年1月14日 经营期限:长期 经营范围:科教投资,房地产投资,实业项目投资。 截至本报告书签署日,新世纪公司的股东情况如下: 杨志茂 朱凤廉 80% 20% 东莞市裕和实业有限公司 杨志茂 朱凤廉 70% 24% 6% 东莞市弘舜实业发展有限公司 30% 70% 东莞市新世纪科教拓展有限公司 5 二、信息披露义务人的董事、高级管理人员(或主要负责人)情 况 是否取得其他国家 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 或者地区的居留权 杨梅英 女 董事长 中国 广东广州 无 董事 禤振生 男 中国 广东广州 无 总经理 董事 杨天舒 女 副总经理 中国 广东东莞 无 财务总监 曾坤林 男 监事 中国 广东东莞 无 三、信息披露义务人的董事、高级管理人员(或主要负责人)在 上市公司任职或在其他公司兼职情况 姓名 公司名称 职务 杨梅英 无 无 锦龙股份 董事 禤振生 环球实业科技控股有限公司 非执行董事 杨天舒 锦龙股份 监事会主席 董事 锦龙股份 曾坤林 董事会办公室主任 中山证券有限责任公司 董事 四、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日,新世纪公司在境内、境外不存在拥有其他 上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 6 第三节 本次权益变动目的 一、本次权益变动的原因及目的 本次权益变动系新世纪公司将其持有的锦龙股份无限售条件流 通股共132,110,504股(下称“标的股份”,占锦龙股份总股本14.74%) 协议转让给朱凤廉女士。 本次权益变动前,新世纪公司持有锦龙股份382,110,504股(均 为无限售条件流通股,占锦龙股份总股本42.65%),杨志茂先生持有 锦龙股份66,300,000股(均为无限售条件流通股,占锦龙股份总股本 7.40%),朱凤廉女士未直接持有锦龙股份。新世纪公司为锦龙股份 控股股东,杨志茂先生为锦龙股份实际控制人。 本次权益变动后,新世纪公司持有锦龙股份250,000,000股(占 锦龙股份总股本27.90%),杨志茂先生持有锦龙股份66,300,000股(占 锦龙股份总股本7.40%),朱凤廉女士持有锦龙股份132,110,504股(占 锦龙股份总股本14.74%)。新世纪公司仍为锦龙股份控股股东,杨志 茂先生仍为锦龙股份实际控制人。 朱凤廉女士为锦龙股份实际控制人杨志茂先生之配偶,本次股份 转让是为了调整实际控制人家庭成员的持股比例,并进一步优化锦龙 股份的股权结构。 二、信息披露义务人未来持股计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未来12个月内减持 上市公司股份的具体计划。 信息披露义务人不排除未来12个月内在合法合规且不违背相关 规则和承诺的前提下,选择合适的时机继续增持上市公司股份。若发 生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规 定及时履行信息披露义务。 7 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 新世纪公司通过协议转让方式将持有的部分锦龙股份无限售条 件流通股转让给朱凤廉女士,转让后,新世纪公司、杨志茂先生、朱 凤廉女士持股情况如下: 变动前 变动情况 变动后 股东名称 持股 股份变动数 持股 持股数(股) 持股数(股) 比例 (股) 比例 新世纪公司 382,110,504 42.65% -132,110,504 250,000,000 27.90% 杨志茂 66,300,000 7.40% 0 66,300,000 7.40% 朱凤廉 0 0.00% +132,110,504 132,110,504 14.74% 本次权益变动前锦龙股份股权结构如下: 杨志茂 朱凤廉 80% 20% 东莞市裕和实业有限公司 杨志茂 朱凤廉 70% 24% 6% 东莞市弘舜实业发展有限公司 7.40% 30% 70% 东莞市新世纪科教拓展有限公司 42.65% 广东锦龙发展股份有限公司 8 本次权益变动后锦龙股份股权结构如下: 杨志茂 朱凤廉 80% 20% 东莞市裕和实业有限公司 杨志茂 朱凤廉 70% 24% 6% 东莞市弘舜实业发展有限公司 7.40% 14.74% 30% 70% 东莞市新世纪科教拓展有限公司 27.90% 广东锦龙发展股份有限公司 本次股份转让不会导致锦龙股份控股股东、实际控制人发生变更。 二、股份转让协议的主要内容 1.协议各方及协议签署日期 转让方:新世纪公司(下称“甲方”) 受让方:朱凤廉(下称“乙方”) 签署日期:2018年10月16日 2.股份转让及交易对价 甲方将其持有的锦龙股份无限售条件流通股共132,110,504股协 议转让给乙方。双方同意以《股份转让协议》签订日的前一交易日 (2018年10月15日)锦龙股份股票二级市场收盘价为基准,将转让价 格确定为6.60元/股,将标的股份的转让价款总额确定为人民币 捌亿柒仟贰佰万元(¥ 87,200万元)。 3.转让价款支付方式和支付时间 《股份转让协议》签订后,双方共同向有关部门申办股份过户登 9 记手续,将标的股份过户至乙方名下。乙方分两期采用现金方式向甲 方支付转让价款: 第一期 《股份转让协议》签订后1个月内,乙方向甲方支付部 分转让价款计人民币壹亿元(¥10,000万元)。 第二期 标的股份过户至乙方名下后3个月内,乙方向甲方付清 剩余转让价款计人民币柒亿柒仟贰佰万元(¥ 77,200万元)。 4.权利限制情况 截至《股份转让协议》签署日,标的股份中除22,750,000股处于 质押状态外,不存在其他任何权利限制,包括但不限于查封或冻结等 情形。新世纪公司将在股份过户前办妥相关的解押手续。 5.协议生效条件 《股份转让协议》经甲、乙双方签字盖章生效。 本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。协议双方未就 股份表决权的行使存在其他安排,未就新世纪公司在上市公司中拥有 权益的其余股份存在其他安排。 三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 截至本报告书签署日,信息披露义务人持有锦龙股份 382,110,504股,其中质押272,750,000股。除此之外,信息披露义务 人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他任何权利限制,包括但不 限于查封或冻结等情形。 四、本次权益变动的批准情况 新世纪公司已于2018年10月16日召开股东会,会议同意新世纪公 司将标的股份协议转让给朱凤廉女士,转让价款总额为人民币 捌亿柒仟贰佰万元(¥ 87,200万元)。 五、其他情况 信息披露义务人本次股权转让后不存在失去对上市公司的控制 权的情形。 信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市 公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。 10 第五节 前六个月内买卖锦龙股份上市交易股份的情况 信息披露义务人在本次权益变动前6个月内未通过证券交易所的 集中交易买卖锦龙股份股票。 11 第六节 其他重大事项 一、信息披露义务人应披露的其他信息 信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的 有关信息作了如实披露,无为避免对本报告书内容产生误解而必须披 露的其他信息,以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披 露义务人披露的其他信息。 二、信息披露义务人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人: 东莞市新世纪科教拓展有限公司 法定代表人:杨梅英 二〇一八年十月十六日 12 第七节 备查文件 信息披露义务人已将备查文件的原件或有法律效力的复印件报 送深圳证券交易所及上市公司。备查文件包括: 1.新世纪公司的营业执照; 2.新世纪公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件; 3.股份转让协议; 4.中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 13 附表:简式权益变动报告书 基本情况 广东锦龙发展股份有 上 市 公 司 所 上市公司名称 广东省东莞市 限公司 在地 股票简称 锦龙股份 股票代码 000712 东莞市凤岗镇雁田村 东莞市新世纪科教拓 信 息 披 露 义 东深二路 66 号天安 信息披露义务人名称 展有限公司 务人注册地 数码城 S3 栋 19 楼 01 单元 增加 □ 减少 √ 拥有权益的股份数量 有无一致行 不变,但持股人发生变 有 √ 无 □ 变化 动人 化 □ 信息披露义 信息披露义务人是否 务人是否为 为上市公司第一大股 是 √ 否 □ 是 □ 否 √ 上市公司实 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式(可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 选) 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 信息披露义务人披露 股票种类:人民币普通股 前拥有权益的股份数 持股数量:382,110,504股 量及占上市公司已发 持股比例:42.65% 行股份比例 股票种类:人民币普通股 本次权益变动后,信 持股数量:250,000,000 股 息披露义务人拥有权 持股比例:27.90% 益的股份数量及变动 变动数量:-132,110,504 股 比例 变动比例:-14.74% 截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未来 12 个 月内减持上市公司股份的具体计划。 信息披露义务人是否 信息披露义务人不排除未来 12 个月内在合法合规且不违 拟于未来 12 个月内 背相关规则和承诺的前提下,选择合适的时机继续增持上市 继续增持 公司股份。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严 格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 14 信息披露义务人在此 前 6 个月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 是 □ 否 √ 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债,未解除公司为其 是 □ 否 √ 负债提供的担保,或 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动是否需 是 □ 否 √ 取得批准 是 □ 否 √ 是否已得到批准 不适用 信息披露义务人: 东莞市新世纪科教拓展有限公司 法定代表人:杨梅英 二〇一八年十月十六日 15