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公司公告

锦龙股份:简式权益变动报告书(二)2018-10-17  

						          广东锦龙发展股份有限公司
          简式权益变动报告书(二)


上市公司名称:广东锦龙发展股份有限公司

上市公司股票简称:锦龙股份

股票代码:000712

上市地点:深圳证券交易所




信息披露义务人名称:朱凤廉

住所:广东省广州市天河区

通讯地址:广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦

股份变动性质:增加




签署日期:2018年10月16日




                             1
                   信息披露义务人声明


    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
    一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《准则15
号》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
    二、信息披露义务人本人已签署了本报告书。
    三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披
露信息披露义务人在广东锦龙发展股份有限公司中拥有权益的股份
变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信
息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东锦龙发展
股份有限公司中拥有权益的股份。
    四、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除信息披
露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。




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                                                  目 录


信息披露义务人声明............................................................................... 2

目 录 ........................................................................................................ 3

第一节         释义 .......................................................................................... 4

第二节         信息披露义务人介绍 ............................................................... 5

第三节         本次权益变动决定及目的 ....................................................... 7

第四节         权益变动方式........................................................................... 8

第五节         前六个月内买卖锦龙股份上市交易股份的情况 ................. 11

第六节         其他重大事项......................................................................... 12

第七节         备查文件 ................................................................................ 13

附表:简式权益变动报告书 ................................................................. 14




                                                       3
                            第一节 释义


     本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义:

本报告书             指   广东锦龙发展股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司、锦龙股份   指   广东锦龙发展股份有限公司

信息披露义务人、本
                     指   朱凤廉
人
新世纪公司           指   东莞市新世纪科教拓展有限公司
本次权益变动、本次        东莞市新世纪科教拓展有限公司向朱凤廉转让
                     指
股份转让                  132,110,504股上市公司股份的行为
                          朱凤廉与新世纪公司于2018年10月16日签署的《股
《股份转让协议》     指
                          份转让协议》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所
登记公司             指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》         指   《上市公司收购管理办法》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则15号》         指
                          15号——权益变动报告书》
元                   指   人民币元




                                     4
              第二节 信息披露义务人介绍

 一、信息披露义务人基本情况
 姓名:朱凤廉
 性别:女
 国籍:中国
 身份证号码:440104************
 住所:广东省广州市天河区
 通讯地址:广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦
 是否取得其他国家或者地区的居留权:是
 任职情况:

              任职单位                       职务

      广东锦龙发展股份有限公司               董事长

        东莞市新世纪英才学校                 董事长

        东莞证券股份有限公司                  董事

        中山证券有限责任公司                  董事

       东莞市裕和实业有限公司           执行董事、总经理

     东莞市弘舜实业发展有限公司         执行董事、总经理

    东莞市锦城房地产投资有限公司             董事长

    东莞市金舜房地产投资有限公司             董事长

        永城实业发展有限公司                  董事

      环球实业科技控股有限公司             执行董事

       东莞市擎珲置业有限公司            董事、总经理

    东莞市新弘晟企业管理有限公司         董事、总经理

     清远市供水拓展有限责任公司               董事

睿进股权投资基金管理(深圳)有限公司          董事


                                  5
    信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形,
最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
    二、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况
    截至本报告书签署日,朱凤廉女士通过其实际控制的永城实业发
展有限公司持有在香港上市的环球实业科技控股有限公司(股票代码:
01026,股票简称:环球实业科技)15.11%股份,永城实业发展有限
公司通过全资子公司博舜国际有限公司持有环球实业科技9.43%股份。
朱凤廉女士合计间接持有环球实业科技24.54%股份。
    除上述情况外,信息披露义务人在境内、境外不存在拥有其他上
市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。




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             第三节 本次权益变动决定及目的


    一、本次权益变动的原因及目的
    本次权益变动系新世纪公司将其持有的锦龙股份无限售条件流
通股共132,110,504股(下称“标的股份”,占锦龙股份总股本14.74%)
协议转让给朱凤廉女士。
    本次权益变动前,新世纪公司持有锦龙股份382,110,504股(均
为无限售条件流通股,占锦龙股份总股本42.65%),杨志茂先生持有
锦龙股份66,300,000股(均为无限售条件流通股,占锦龙股份总股本
7.40%),朱凤廉女士未直接持有锦龙股份。新世纪公司为锦龙股份
控股股东,杨志茂先生为锦龙股份实际控制人。
    本次权益变动后,新世纪公司持有锦龙股份250,000,000股(占
锦龙股份总股本27.90%),杨志茂先生持有锦龙股份66,300,000股(占
锦龙股份总股本7.40%),朱凤廉女士持有锦龙股份132,110,504股(占
锦龙股份总股本14.74%)。新世纪公司仍为锦龙股份控股股东,杨志
茂先生仍为锦龙股份实际控制人。
    朱凤廉女士为锦龙股份实际控制人杨志茂先生之配偶,本次股份
转让是为了调整实际控制人家庭成员的持股比例,并进一步优化锦龙
股份的股权结构。
    二、信息披露义务人未来持股计划
    截至本报告书签署日,信息披露义务人对是否在未来12个月内继
续增持上市公司股份尚无明确计划。若未来发生相关权益变动事项,
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。




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                              第四节 权益变动方式

    一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
    朱凤廉女士通过协议转让方式受让新世纪公司持有的部分锦龙
股份无限售条件流通股,受让后,新世纪公司、杨志茂先生、朱凤廉
女士持股情况如下:
                            变动前                      变动情况                  变动后
 股东名称                                 持股       股份变动数                            持股
                  持股数(股)                                          持股数(股)
                                          比例         (股)                              比例
新世纪公司         382,110,504 42.65%               -132,110,504         250,000,000 27.90%

  杨志茂               66,300,000         7.40%                     0         66,300,000   7.40%

  朱凤廉                        0         0.00%     +132,110,504         132,110,504 14.74%

    本次权益变动前锦龙股份股权结构如下:


        杨志茂                      朱凤廉


                 80%                20%


                 东莞市裕和实业有限公司                    杨志茂                 朱凤廉


                                      70%                 24%             6%


                                                 东莞市弘舜实业发展有限公司
7.40%


                             30%                          70%


                             东莞市新世纪科教拓展有限公司


                                      42.65%


                               广东锦龙发展股份有限公司




                                                    8
        本次权益变动后锦龙股份股权结构如下:


         杨志茂                     朱凤廉


                  80%               20%


                  东莞市裕和实业有限公司                 杨志茂              朱凤廉


                                      70%               24%             6%


                                               东莞市弘舜实业发展有限公司
7.40%                                                                                 14.74%

                              30%                       70%


                             东莞市新世纪科教拓展有限公司


                                      27.90%


                               广东锦龙发展股份有限公司




        本次股份转让不会导致锦龙股份控股股东、实际控制人发生变更。
        二、股份转让协议的主要内容
        1.协议各方及协议签署日期
        转让方:新世纪公司(下称“甲方”)
        受让方:朱凤廉(下称“乙方”)
        签署日期:2018年10月16日
        2.股份转让及交易对价
        甲方将其持有的锦龙股份无限售条件流通股共132,110,504股协
议转让给乙方。双方同意以《股份转让协议》签订日的前一交易日
(2018年10月15日)锦龙股份股票二级市场收盘价为基准,将转让价
格确定为6.60元/股,将标的股份的转让价款总额确定为人民币
捌亿柒仟贰佰万元(¥ 87,200万元)。
        3.转让价款支付方式和支付时间

                                                   9
    《股份转让协议》签订后,双方共同向有关部门申办股份过户登
记手续,将标的股份过户至乙方名下。乙方分两期采用现金方式向甲
方支付转让价款:
    第一期   《股份转让协议》签订后1个月内,乙方向甲方支付部
分转让价款计人民币壹亿元(¥10,000万元)。
    第二期   标的股份过户至乙方名下后3个月内,乙方向甲方付清
剩余转让价款计人民币柒亿柒仟贰佰万元(¥ 77,200万元)。
    4.权利限制情况
    截至《股份转让协议》签署日,标的股份中除22,750,000股处于
质押状态外,不存在其他任何权利限制,包括但不限于查封或冻结等
情形。新世纪公司将在股份过户前办妥相关的解押手续。
    5.协议生效条件
    《股份转让协议》经甲、乙双方签字盖章生效。
    本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。协议双方未就
股份表决权的行使存在其他安排,未就新世纪公司在上市公司中拥有
权益的其余股份存在其他安排。
    三、资金来源
    朱凤廉女士本次权益变动所需资金来源于自有资金。
    四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
    信息披露义务人在本次权益变动前未直接持有锦龙股份的股份。
    五、本次权益变动的批准情况
    新世纪公司已于2018年10月16日召开股东会,会议同意新世纪公
司将标的股份协议转让给朱凤廉女士,转让价款总额为人民币
捌亿柒仟贰佰万元(¥ 87,200万元)。




                               10
  第五节 前六个月内买卖锦龙股份上市交易股份的情况


    信息披露义务人在本次权益变动前6个月内未通过证券交易所的
集中交易买卖锦龙股份股票。




                             11
                  第六节 其他重大事项


    一、信息披露义务人应披露的其他信息
    信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的
有关信息作了如实披露,无为避免对本报告书内容产生误解而必须披
露的其他信息,以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披
露义务人披露的其他信息。
    二、信息披露义务人声明
    本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                      信息披露义务人:朱凤廉




                                  二〇一八年十月十六日




                             12
                       第七节 备查文件

    信息披露义务人已将备查文件的原件或有法律效力的复印件报
送深圳证券交易所及上市公司。备查文件包括:
    1.信息披露义务人身份证明文件;
    2.股份转让协议;
    3.中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。




                             13
                  附表:简式权益变动报告书
基本情况

                   广东锦龙发展股份有 上 市 公 司 所
上市公司名称                                         广东省东莞市
                   限公司             在地

股票简称           锦龙股份              股票代码     000712

                                         信息披露义
信息披露义务人名称 朱凤廉                           广东省广州市天河区
                                         务人注册地

                   增加 √ 减少 □
拥有权益的股份数量                      有无一致行
                   不变,但持股人发生变            有     √        无    □
变化                                    动人
                   化 □
                                         信息披露义
信息披露义务人是否
                                         务人是否为
为上市公司第一大股 是   □    否    √              是    □        否    √
                                         上市公司实
东
                                         际控制人
                   通过证券交易所的集中交易   □         协议转让    √
                   国有股行政划转或变更 □           间接方式转让    □
权益变动方式(可多
                   取得上市公司发行的新股 □         执行法院裁定    □
选)
                   继承 □           赠与 □
                   其他 □
信息披露义务人披露
                   股票种类:人民币普通股
前拥有权益的股份数
                   持股数量:0股
量及占上市公司已发
                   持股比例:0%
行股份比例

本次权益变动后,信
                   股票种类:人民币普通股
息披露义务人拥有权
                   变动数量:132,110,504 股
益的股份数量及变动
                   变动比例:14.74%
比例

                   截至本报告书签署日,信息披露义务人对是否在未来 12 个月
信息披露义务人是否
                   内继续增持上市公司股份尚无明确计划。若未来发生相关权
拟于未来 12 个月内
                   益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规
继续增持
                   定及时履行信息披露义务。




                                   14
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
                    是    □     否    √
市场买卖该上市公司
股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明

控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
                   是     □     否    √
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负
债,未解除公司为其 是     □     否    √
负债提供的担保,或
者损害公司利益的其
他情形

本次权益变动是否需
                     是   □     否    √
取得批准


                     是 □       否    √
是否已得到批准
                     不适用




                           信息披露义务人:朱凤廉


                                       二〇一八年十月十六日




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