广东锦龙发展股份有限公司




2019 年第一次临时股东大会提案




     召开时间：二〇一九年三月八日




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广东锦龙发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会提案一



                    关于借款暨关联交易的议案


    公司董事会向本次临时股东大会提交公司《关于借款暨关联交易

的议案》。

    为偿还公司借款、补充公司流动资金，董事会同意公司向控股股

东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）借款，借
款总额不超过人民币 12 亿元，期限一年。在 12 亿元额度内，公司可

根据各时段的资金需求，分期借款，分期还款。公司拟按照不超过新

世纪公司综合融资成本（包括融资利率及相关中介费用）的借款年利
率向新世纪公司支付借款利息，公司预计本次向新世纪公司借款的年

利率为 10%-12%。公司本次向新世纪公司借款无需提供任何抵押或

担保。
    公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次向新世纪公

司借款的具体事宜，授权公司董事长代表公司与新世纪公司签署《借

款合同》等法律文件。
    本议案的具体情况详见公司同日发布的《关联交易公告》（公告
编号：2019-08）。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见公
司同日披露的《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《独立
董事关于关联交易事项的独立意见》。

    以上提案提请各位股东予以审议。




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广东锦龙发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会提案二



         关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案


    公司董事会向本次临时股东大会提交公司《关于公司符合非公开

发行公司债券条件的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以
及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述法律、法规和
规范性文件的有关规定逐项对照后认为，公司符合非公开发行公司债
券的政策和规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公
开发行公司债券的情况。
    经查询，公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、
不是列入涉金融严重失信名单的当事人、不是电子认证服务行业失信
机构。

    以上提案提请各位股东予以审议。




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广东锦龙发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会提案三



            关于非公开发行公司债券方案的议案


    公司董事会向本次临时股东大会提交公司《关于非公开发行公司

债券方案的议案》。

    为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、改善公司债务

结构、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公

开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券，具体发行方

案如下：
    （一）发行规模及发行方式

    本次非公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币 20 亿元，

可一次或分期在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模
及分期方式提请股东大会授权公司董事会根据资金需求情况和发行

时的市场情况，在前述范围内确定。

    （二）债券期限
    本次非公开发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年）。

    （三）债券利率

    本次非公开发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大

会授权公司董事会与承销商根据市场情况确定。

    （四）还本付息方式

    本次非公开发行公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付

息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息

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支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

    （五）承销方式

    本次非公开发行公司债券由承销商以代销的方式承销。

    （六）募集资金用途

    本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还

公司借款改善公司债务结构和补充营运资金等。具体用途提请股东大

会授权公司董事会根据经营需要确定。

    （七）挂牌转让安排

    本次非公开发行公司债券发行和备案完成后，将申请在深圳证券

交易所挂牌转让。

    （八）偿债保障措施
    本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者

到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

    （1）限制公司债务及对外担保规模；
    （2）限制公司对外投资规模；

    （3）限制公司向第三方出售或抵押主要资产；

    （4）调减公司董事和高级管理人员的工资和奖金等。
    （九）决议有效期

    本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过

之日起 18 个月。
    本次非公开发行公司债券经深圳证券交易所出具无异议函发行
后向中国证券业协会备案。

    以上提案提请各位股东予以审议。




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广东锦龙发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会提案四



 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公
                   司债券相关事宜的议案


    公司董事会向本次临时股东大会提交公司《关于提请股东大会授

权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。

    为高效完成本次非公开发行公司债券事宜，董事会提请股东大会

授权董事会并同意董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以

及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本

次非公开发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东

大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体

发行方案，包括但不限于：具体发行规模、债券期限及品种、债券利
率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回

售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本

付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、承销安排等与发行
条款有关的全部事宜；

    2、聘请相关中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包

括但不限于：授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及

上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集

说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）

和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

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    3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托

管理协议以及制定债券持有人会议规则；

    4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生

变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重

新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方

案等相关事宜进行相应调整；

    5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定

是否继续开展本次公司债券的发行工作；

    6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次

公司债券的挂牌转让、还本付息等事宜；

    7、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；
    8、办理与本次公司债券发行、上市及挂牌转让相关的其他事宜。
    本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事宜办理完
毕之日止。

    以上提案提请各位股东予以审议。




                              广东锦龙发展股份有限公司董事会

                                  二〇一九年二月二十日




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