证券代码：000712           证券简称：锦龙股份          公告编号：2019-22


              广东锦龙发展股份有限公司
      关于股权收益权转让及回购事项的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、概述
     广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于 2019 年 3 月 26
日召开的第八届董事会第七次（临时）会议、2019 年 4 月 12 日召开
的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于向东莞信托有限公
司融资的议案》。
     2019 年 4 月 12 日，公司与东莞信托有限公司（下称“东莞信托”）
在 东 莞 市 签 订 了 合 同 编 号 分 别 为 12B2221900719001 、
12B2221900819001 、 12B2221900919001 、 12B2221901019001 、
12B2221901119001 的《股权收益权转让及回购合同》【以下分别简称
“合同（一）”、 合同（二）”、 合同（三）”、 合同（四）”、 合同（五）”】。
     二、标的股权公司基本情况
     1．公司名称：东莞证券股份有限公司
     2．企业类型：其他股份有限公司（非上市）
     3．住所：东莞市莞城区可园南路一号
     4．法定代表人：陈照星
     5．注册资本：15 亿元人民币
     6．经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；


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证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销
金融产品
    7．最近一年主要财务数据（经审计）：2018年，东莞证券实现营
业收入15.30亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.90亿元。截止
2018年12月31日，东莞证券总资产280.74亿元，归属于母公司所有者
净资产62.03亿元。
    三、合同主要内容
    （一）合同当事人
    甲方：广东锦龙发展股份有限公司
    乙方：东莞信托有限公司
    合同（一）：乙方拟发行“东莞信托宏信-锦绣1号集合资金信托
计划”，以信托资金受让甲方合法持有东莞证券6,000万股股权对应的
股权收益权。
    合同（二）：乙方拟发行“东莞信托宏信-锦绣2号集合资金信托
计划”，以信托资金受让甲方合法持有东莞证券6,000万股股权对应的
股权收益权。
    合同（三）：乙方拟发行“东莞信托宏信-锦绣3号集合资金信托
计划”，以信托资金受让甲方合法持有东莞证券6,000万股股权对应的
股权收益权。
    合同（四）：乙方拟发行“东莞信托宏信-锦绣4号集合资金信托
计划”，以信托资金受让甲方合法持有东莞证券6,000万股股权对应的
股权收益权。
    合同（五）：乙方拟发行“东莞信托宏信-锦绣5号集合资金信托
计划”，以信托资金受让甲方合法持有东莞证券6,000万股股权对应的
股权收益权。




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    （二）标的股权收益权的范围、转让价款
    1．上述股权收益权包括：
    （1）标的股权在任何情形下的卖出收入；
    （2）标的股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生
股权在任何情形下的卖出收入；
    （3）因持有标的股权（含派生股权，以下同）而取得的股息红
利或享有的未分配利润等；
    （4）标的股权产生的其他任何收入。
    自合同签订之日起，标的股权因上述第（2）项原因形成派生股
权的，该派生股权亦属于标的股权的范围。
    2．合同（一）、合同（二）、合同（三）、合同（四）、合同（五）
项下标的股权收益权的转让价款均为贰亿元整（￥200,000,000.00元），
标的股权收益权转让价款以信托计划实际募集的资金数额为准。
    （三）标的股权收益权的回购
    1．回购标的
    甲方有义务按照规定履行回购义务。回购标的为乙方受让取得的
合同规定的标的股权收益权，包括转让期间（指自合同签署日起至回
购价款全部支付完毕日止）产生的全部股权收益。
    2．回购期限
    合同（一）、合同（二）转让及回购期限均为18个月，甲方均应
在首笔转让价款支付日起满18个月之日回购标的股权收益权，期间按
约定支付溢价回购款，该回购义务为不可撤销义务。
    合同（三）、合同（四）、合同（五）转让及回购期限均为12个月，
甲方均应在首笔转让价款支付日起满12个月之日回购标的股权收益
权，期间按约定支付溢价回购款，该回购义务为不可撤销义务。




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       3．回购价款
       回购价款由基础回购价款和溢价回购款两部分组成。基础回购价
款为合同规定的转让价款的金额。溢价回购款的回购溢价率均为12%/
年，首期溢价款均需在每笔转让价款支付日的次日起15日内支付，存
续期溢价款按月支付。
       （四）质押担保措施
       甲方将标的股权质押给乙方。东莞市新世纪科教拓展有限公司、
东莞市金舜房地产投资有限公司和朱凤廉女士为甲方履行合同项下
支付回购价款的义务无偿提供不可撤销的连带责任保证。
       （五）合同生效
       合同经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
       （六）违约责任
       1．任何一方违反合同中约定的义务，包括违反陈述和保证，均
构成违约，违约方应向对方赔偿因违约行为而遭受的损失。
       2．甲方未向乙方按期足额支付合同项下基础回购价款、回购溢
价款或其他任何款项的，乙方有权要求甲方提前履行回购义务，有权
从逾期之日起对逾期支付的款项按每日0.08%的标准向甲方收取违约
金。
       3．甲方将转让价款资金用于违反法律法规、产业政策以及合同
规定的用途的，乙方有权要求甲方提前履行回购义务，并有权要求甲
方按照所违规违法使用款项的100%支付违约金。
       （七）争议的解决
       合同在履行过程中发生争议，甲、乙双方应友好协商解决，如果
协商不成，可以向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉，或向有管辖
权的人民法院申请强制执行。




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     四、对上市公司的影响
     本次交易并非转让资产，而是通过对设定权益的阶段性处置取得
相应的资金，实质是一种融资行为。通过标的股权收益权转让，拓宽
了公司的融资渠道。
     公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
     五、备查文件
     《第八届董事会第七次（临时）会议决议》、《2019 年第二次临
时 股 东 大 会 决 议 》、《 股 权 收 益 权 转 让 及 回 购 合 同 》（ 编 号 ：
12B2221900719001 ）、《 股 权 收 益 权 转 让 及 回 购 合 同 》（ 编 号 ：
12B2221900819001 ）、《 股 权 收 益 权 转 让 及 回 购 合 同 》（ 编 号 ：
12B2221900919001 ）、《 股 权 收 益 权 转 让 及 回 购 合 同 》（ 编 号 ：
12B2221901019001 ）、《 股 权 收 益 权 转 让 及 回 购 合 同 》（ 编 号 ：
12B2221901119001）。


     特此公告。




                                     广东锦龙发展股份有限公司董事会
                                            二〇一九年四月十二日




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