广东锦龙发展股份有限公司




 2018 年度股东大会提案




  召开时间：二〇一九年六月二十一日




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广东锦龙发展股份有限公司 2018 年度股东大会提案一



     《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》


    公司董事会向本次年度股东大会提交《2018 年年度报告》及《2018

年年度报告摘要》。
    《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》已于 2019 年 3
月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网上公开披露。

    以上提案提请各位股东予以审议。




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广东锦龙发展股份有限公司 2018 年度股东大会提案二



                 2018 年度董事会工作报告


    公司董事会向本次年度股东大会提交《2018 年度董事会工作报

告》。

    一、公司 2018 年度经营情况的回顾

    2018 年，国内投资增速下滑、消费增速放缓、各类风险叠加冲

击，经济下行压力加大，证券市场指数出现明显下跌，交易量同比有

所缩减。

    报告期内，在公司股东的大力支持下，公司董事会恪尽职守、勤

勉尽责、锐意进取，面对复杂的市场环境，努力推动公司各项战略举

措落地实施。报告期内，公司共实现营业总收入 97,855.45 万元，比

上年同期减少 16.73%；营业利润-12,831.46 万元，比上年同期减少

143.98%；实现投资收益 92,122.95 万元，比上年同期减少 8.49%；利

润总额-16,358.04 万元，比上年同期减少 153.39%；归属于母公司所

有者的净利润-18,116.89 万元，比上年同期减少 193.25%。归属于母

公司所有者的净利润同比出现大幅下降并出现亏损，主要原因是公司

借款利息支出增加，以及中山证券对部分应收款项计提坏账准备，参

股公司东莞证券对“16 申信 01”债券、“16 凯迪 01”债券、信用业

务融出资金等计提资产减值准备。

    报告期内，控股子公司中山证券实现营业收入 116,935.46 万元，

实现归属于母公司所有者的净利润 6,558.57 万元；参股公司东莞证券

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实现营业收入 152,950.64 万元，实现归属于母公司所有者的净利润

19,010.36 万元。

    二、董事会日常工作情况

    （一）公司董事会共召开了 12 次会议，及时高效地进行了公司

经营与投资决策，相关内容请参见公司《2018 年年度报告》。

    （二）公司董事会认真执行了股东大会的相关决议，及时地完成

了股东大会授权的各项工作，相关内容请参见公司《2018 年年度报

告》。

    （三）公司独立董事姚作为先生亲自出席了公司 2018 年度 12 次

董事会会议和 3 次股东大会会议，独立董事汤海鹏先生亲自出席了公

司 2018 年度 4 次董事会会议和 1 次股东大会会议，独立董事赵莉莉

女士亲自出席了公司 2018 年度 3 次董事会会议和 1 次股东大会会议，

原独立董事谢军先生亲自出席了公司 2018 年度 8 次董事会会议和 3

次股东大会会议，原独立董事张敬义先生亲自出席了公司 8 次董事会

会议和 2 次股东大会会议。公司独立董事对公司重大决策提供了宝贵

的专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性；对公司相关事项

发表了自己的独立意见，维护了公司整体利益和社会公众股东的合法

权益。公司独立董事没有对公司董事会议案或其他非董事会议案事项

提出异议。

    （四）董事会下设的审计委员会履职情况

    审计委员会根据《公司章程》和《董事会专门委员会工作制度》

的规定积极开展工作，2018 年主要履职情况如下：

    1、认真阅读了公司 2017 年度审计工作计划及相关资料，与负责


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公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师

协商确定了公司 2017 年度财务报告审计工作的时间安排；

    2、年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了公司 2017

年度审计报告提交的时间，并就审计过程中发现的问题与年审会计师

沟通和交流；

    3、在年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅了公司 2017 年

度财务会计报表；

    4、在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2017 年度审计报

告后，再一次审阅了公司 2017 年度财务报表，并对财务报告进行了

表决，就公司年度财务会计报表形成意见：“对会计师事务所出具的

公司 2017 年度审计意见没有异议，经会计师审计后的财务报告中，

会计信息真实可靠，内容完整，能够真实、全面反映公司 2017 年度

的财务状况和经营情况。”同意将会计师事务所审定的 2017 年度财务

报表提交董事会审议；

    5、2017 年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法

规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控

制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行

沟通。审计委员会认为：年审工作符合中国证监会、深圳证券交易所

和广东证监局关于 2017 年度报告工作的相关规定；立信会计师事务

所（特殊普通合伙）较好地完成了 2017 年度报告的审计工作。

    此外，审计委员会还认真审阅了公司《2018 年第一季度报告》、

《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》。

    （五）董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况

    薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董事会专门委员会工作
                                5
制度》的规定积极开展工作，2018 年主要履职情况如下：

    报告期内，薪酬与考核委员会听取了公司董事、高级管理人员关

于 2017 年度的述职及自我工作评价的汇报，并根据 2017 年度的业绩

情况及工作分工情况，对董事及高级管理人员进行了绩效评价，提出

了报酬数额和奖励方式，在表决通过后，报送了公司董事会。

    报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员

2018 年度薪酬方案进行了审议，认为该薪酬方案是依据公司规模及

公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营状况和盈利情况制

定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规

及《公司章程》的规定。

    （六）董事会下设的发展战略委员会履职情况

    报告期内，发展战略委员会认真履行职责，按照《公司章程》和

《董事会专门委员会工作制度》的规定积极开展工作。

    （七）董事会下设的提名委员会履职情况

    提名委员会根据《公司章程》和《董事会专门委员会工作制度》

的规定积极开展工作，2018 年主要履职情况如下：

    2018 年 4 月，鉴于刘伟文先生已辞去公司总经理职务，提名委

员会对张丹丹女士的任职资格进行了审查，同意聘任张丹丹女士为公

司总经理，后经公司董事会审议通过。

    2018 年 6 月，鉴于公司第七届董事会任期届满，提名委员会同

意提名朱凤廉女士、张丹丹女士、张海梅女士、曾坤林先生、禤振生

先生、刘伟文先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，同意提名

姚作为先生、汤海鹏先生、赵莉莉女士为公司第八届董事会独立董事

候选人，后经公司股东大会审议通过。
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    2018 年 6 月，提名委员会对张丹丹女士、张海梅女士、罗序浩

先生的任职资格进行了审查，同意聘任张丹丹女士为公司总经理，同

意聘任张海梅女士为公司副总经理、财务总监，同意聘任罗序浩先生

为公司董事会秘书，后经公司董事会审议通过。

    三、公司未来发展的展望

    公司目前的主营业务为证券公司业务。从证券行业层面来看，随

着国民经济发展、个人及家庭收入的增加，机构客户和个人客户的投

资、融资需求均会持续增加。国家“十三五”规划纲要明确提出“提

高直接融资比重”、“创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权

融资市场”，在国家政策的有利支持和积极引导下，我国证券行业的

发展面临良好的机遇，公司盈利前景良好。

    公司将密切关注证券行业现状和发展变化趋势，及时制定与公司

经营现状和资产布局相匹配的投资战略，继续寻找新的投资机会，以

保证公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为公司股东带来良好的投

资回报。

    以上提案提请各位股东予以审议。




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广东锦龙发展股份有限公司 2018 年度股东大会提案三



                  2018 年度监事会工作报告


    公司监事会向本次年度股东大会提交《2018 年度监事会工作报

告》。

    2018 年度，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等赋予

的职权，本着对股东负责的精神，在公司董事会和公司管理层的支持
配合下，通过列席董事会、股东大会，及时了解掌握公司经营、管理、

投资等各方面信息，对公司依法运作、董事会成员及高管人员履行职

责的合法、合规性、公司募集资金使用等情况进行了监督，维护了公
司和股东的合法权益。



    一、2018 年度监事会会议情况

    2018 年度监事会共召开 7 次会议，会议具体情况如下：

    1、公司第七届监事会第十六次会议于 2018 年 3 月 21 日在公司

会议室召开，会议审议通过了《2017 年年度报告》及《2017 年年度

报告摘要》、 2017 年度监事会工作报告》、 2017 年度财务决算报告》、

《2017 年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议

案》、《2017 年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、

《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》。

    2、公司第七届监事会第十七次会议于 2018 年 4 月 26 日在公司

会议室召开，会议审议通过了《2018 年第一季度报告》。


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    3、公司第七届监事会第十八次会议于 2018 年 5 月 7 日在公司会

议室召开，会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

    4、公司第七届监事会第十九次会议于 2018 年 5 月 25 日在公司

会议室召开，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举第八届监事

会非职工代表监事的议案》。

    5、公司第八届监事会第一次会议于 2018 年 6 月 15 日在公司会

议室召开，会议审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。

    6、公司第八届监事会第二次会议于 2018 年 8 月 30 日在公司会

议室召开，会议审议通过了《2018 年半年度报告》及《2018 年半年

度报告摘要》、《关于 2018 年半年度计提资产减值准备的议案》。

    7、公司第八届监事会第三次会议于 2018 年 10 月 30 日在公司会

议室召开，会议审议通过了《2018 年第三季度报告》。



    二、监事会对公司 2018 年度有关事项的意见

    1、公司依法运作情况

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》的有

关规定运作，各项重大决策程序合法，并切实履行了股东大会的各项

决议。未发现公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规、

《公司章程》或损害公司利益的行为。

    2、检查公司财务情况

    公司监事会对公司的财务制度和报告期内公司的财务状况进行

了监督和检查，公司的财务制度健全，公司财务报告真实、公允地反

映了公司财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）

                               9
出具的公司 2018 年度审计报告是客观公正的。

    3、报告期内公司关联交易情况

    报告期内，公司发生的关联交易事项均履行了相关的审议程序，

独立董事对相关事项发表了事前认可意见及独立意见，关联交易定价

原则公允合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存

在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    4、公司内部控制评价情况

    报告期内，公司监事会对董事会关于公司的内部控制评价报告、

公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了

较为完善的内部控制制度；公司内部控制组织架构完整，内部控制及

风险管理机构、内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部

控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制评价全面、真实、

准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

    5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报

告出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2018 年度财务报告真实

公允地反映了公司的财务状况和经营成果。



    2019 年，我们将继续加强对证券监管部门最新法律法规的学习，

积极参加证券监管部门举办的相关培训活动，充分发挥监事会在上市

公司规范运作和公司治理中的监督作用。

    以上提案提请各位股东予以审议。




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广东锦龙发展股份有限公司 2018 年度股东大会提案四



                   2018 年度财务决算报告


    公司董事会向本次年度股东大会提交《2018 年度财务决算报告》。
    公司2018年度的财务状况及经营成果，经审计认定：公司的会计
报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所
有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年
度的经营成果和现金流量。
    一、公司2018年度财务状况和财务指标

    1、财务状况

    公司 2018 年 12 月 31 日的总资产为 299.14 亿元，其中：货币资

金为 37.20 亿元，结算备付金为 9.80 亿元，融出资金为 16.14 亿元，

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为 153.12 亿元，

衍生金融资产为 0.06 亿元，买入返售金融资产为 17.15 亿元，应收款

项为 1.27 亿元，应收利息为 3.92 亿元，存出保证金为 5.25 亿元，可

供出售金融资产为 4.56 亿元，长期股权投资为 25.70 亿元，投资性房

地产为 10.44 亿元，固定资产为 1.15 亿元，在建工程为 2.76 亿元，

无形资产为 4.37 亿元，商誉为 4.04 亿元，递延所得税资产为 1.30 亿

元，其他资产为 0.92 亿元。

    公司 2018 年 12 月 31 日的总负债为 246.32 亿元，其中：短期借

款为 8.00 亿元，应付短期融资款为 10.14 亿元，以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融负债为 18.82 亿元，卖出回购金融资产款为


                               11
66.88 亿元，代理买卖证券款为 38.24 亿元，应付职工薪酬为 3.35 亿

元，应付款项为 1.72 亿元，应付利息为 0.98 亿元，预计负债为 0.38

亿元，长期借款为 18.00 亿元，应付债券为 27.99 亿元，递延所得税

负债为 0.07 亿元，其他负债为 47.89 亿元；净资产合计为 52.83 亿元，

其中归属于母公司所有者的净资产为 34.48 亿元。

    2、财务指标

    公司 2018 年 12 月 31 日的资产负债率为 82.34%；每股收益为-0.20

元，每股净资产为 3.85 元，加权平均净资产收益率为-5.06%。
    二、公司2018年度经营成果
    1、公司 2018 年度各项收入总额为 9.79 亿元，比上年度的 11.75
亿元减少 1.96 亿元。其中：
    利息净收入为-7.84 亿元，比上年度的-5.44 亿元减少 2.40 亿元。
    手续费及佣金净收入为 8.88 亿元，比上年度的 8.19 亿元增加 0.69
亿元。
    投资收益为 9.21 亿元，比上年度的 10.07 亿元减少 0.86 亿元。
    公允价值变动收益为-0.85 亿元，比上年度的-1.32 亿元增加 0.47
亿元。
    汇兑收益为 0.02 亿元，比上年度的-0.02 亿元增加 0.04 亿元。
    其他收益为 0.08 亿元，比上年度的 0.03 亿元增加 0.05 亿元。
    其他业务收入为 0.28 亿元，比上年度的 0.24 亿元增加 0.04 亿元。
    2、公司 2018 年度各项支出总额为 11.07 亿元，比上年度的 8.83
亿元增加 2.24 亿元。其中：
    税金及附加为 0.13 亿元，比上年度的 0.09 亿元增加 0.04 亿元。
    业务及管理费为 10.36 亿元，比上年度的 8.31 亿元增加 2.05 亿


                                12
元。
       资产减值损失为 0.55 亿元，比上年度的 0.38 亿元增加 0.17 亿元。
       其他业务成本为 0.02 亿元，比上年度的 0.05 亿元减少 0.03 亿元。
       3、公司 2018 年度利润总额为-1.64 亿元，比上年度的 3.06 亿元
减少 4.70 亿元。
       4、公司 2018 年度的所得税费为-0.08 亿元。
       5、公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为-1.81 亿元，
比上年度的 1.94 亿元减少 3.75 亿元。

       以上提案提请各位股东予以审议。




                                  13
广东锦龙发展股份有限公司 2018 年度股东大会提案五



                    2018 年度利润分配方案


    公司董事会向本次年度股东大会提交《2018 年度利润分配方案》。

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年公司实现

净利润-18,116.89 万元，公司以前年度未分配利润 180,716.83 万元，

可供股东分配利润 162,599.93 万元。2018 年底剩余未分配利润为

162,599.93 万元。

    董事会根据公司目前未分配利润的实际情况，决定 2018 年度利

润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。

    根据《公司章程》第一百五十七条规定：“公司连续三年以现金

方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之

五十”。公司 2016 年、2017 年、2018 年可分配利润分别为 35,187.22

万元、17,099.71 万元、-18,116.89 万元，三年平均可分配利润的百分

之五十为 17,085.02 万元。公司连续三年以现金方式累计分配的利润

为 17,920.00 万元，符合《公司章程》的规定。

    以上提案提请各位股东予以审议。




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广东锦龙发展股份有限公司 2018 年度股东大会提案六



          关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案


    公司董事会向本次年度股东大会提交《关于续聘公司 2019 年度

审计机构的议案》。

    公司董事会审计委员会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2019 年度的审计机构及内控审计机构，公司董事会同意

续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机

构及内控审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公

司管理层根据公司 2019 年度的具体审计要求和审计范围与立信会计

师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

    以上提案提请各位股东予以审议。




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广东锦龙发展股份有限公司 2018 年度股东大会提案七



           关于非独立董事、监事及高级管理人员
                    2019 年度薪酬的议案


    公司董事会向本次年度股东大会提交《关于非独立董事、监事及

高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》。

    经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司非独立董事、监事及

高级管理人员 2019 年度的薪酬方案拟定如下：

    1．在公司担任具体职务的非独立董事和监事，其年薪标准按其

所任职务核定，公司不再向其另外支付董事薪酬或监事薪酬。未在公

司担任具体职务的非独立董事和监事，公司不向其支付董事薪酬或监

事薪酬。在子公司兼任董事、监事的，其从子公司领取的董事薪酬、

监事薪酬的标准根据子公司规章制度执行。

    2．公司董事长、总经理及其他高级管理人员实行年薪制。基本

年薪标准为：董事长 230-280 万元，总经理 150-200 万元，副总经理、

财务总监、董事会秘书 120-160 万元。

    3．公司董事长、总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，

考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标

准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

    上述年度薪酬均为税前金额。

    以上提案提请各位股东予以审议。


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广东锦龙发展股份有限公司 2018 年度股东大会提案八



             关于独立董事 2019 年度薪酬的议案


    公司董事会向本次年度股东大会提交《关于独立董事 2019 年度

薪酬的议案》。

    经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事 2019 年度

薪酬方案拟定如下：

    1．公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标

准为 12 万元（税前）。

    2．独立董事出席股东大会可以领取会议津贴，会议津贴的标准

为 1000 元/次（税前）。

    以上提案提请各位股东予以审议。




                             广东锦龙发展股份有限公司董事会

                                  二〇一九年五月二十九日




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