证券代码:000713 证券简称：丰乐种业 上市地点：深圳证券交易所
合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方 四川同路农业科技有限责任公司全体34名自然人股东
募集配套资金交易对方 不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
出具日期：二〇一八年五月
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方申建国、朱黎辉、任正鹏、陈
花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人均已出具承诺函，承诺如下：
1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
3
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证
券服务机构承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦
艳玲等 34 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业 100%的股
权，其中，股份支付对价占总对价的 65%，现金支付对价占总对价的 35%；同时
拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金不超过 18,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次
募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、
标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集
配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发
生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹
解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、
焦艳玲等 34 名交易对方将合计持有的同路农业 100%股权作价为 29,000.00 万元，
上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行
股份 30,256,821 股、支付现金 101,500,000.00 元，具体金额及发行股份数如下
表所示：
序 持有同路农业 交易对价合计 对价支付方式
交易对方
号 股权比例 （元） 现金支付（元） 股份支付（股）
1 朱黎辉 12.50% 36,250,000.00 9,141,442.27 4,351,294
2 任正鹏 11.32% 32,840,760.00 8,281,707.91 3,942,063
3 申建国 10.00% 29,000,000.00 7,313,153.82 3,481,035
4 张安春 8.83% 25,604,100.00 10,241,640.00 2,465,884
5
5 李满库 7.25% 21,025,000.00 8,410,000.00 2,024,880
6 王统新 5.00% 14,500,000.00 5,800,000.00 1,396,469
7 任红梅 4.68% 13,557,500.00 5,423,000.00 1,305,698
8 任红英 3.78% 10,962,000.00 4,384,800.00 1,055,730
9 常红飞 3.51% 10,170,300.00 4,068,120.00 979,483
10 任茂秋 3.50% 10,150,000.00 4,060,000.00 977,528
11 刘显林 3.17% 9,201,700.00 3,680,680.00 886,199
12 申炯炯 3.02% 8,758,000.00 3,503,200.00 843,467
13 谷正学 3.00% 8,700,000.00 3,480,000.00 837,881
14 李廷标 2.90% 8,410,000.00 3,364,000.00 809,952
15 李小库 2.86% 8,294,000.00 3,317,600.00 798,780
16 苏海龙 2.34% 6,786,000.00 2,714,400.00 653,547
17 陈花荣 2.20% 6,380,000.00 2,552,000.00 614,446
18 焦艳玲 2.00% 5,800,000.00 2,320,000.00 558,587
19 魏清华 1.83% 5,314,540.00 2,125,816.00 511,834
20 谷晓光 1.54% 4,466,000.00 1,786,400.00 430,112
21 陈根喜 0.95% 2,755,000.00 1,102,000.00 265,329
22 聂瑞红 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647
23 王满富 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647
24 宋映明 0.48% 1,392,000.00 556,800.00 134,061
25 朱子维 0.37% 1,067,200.00 426,880.00 102,780
26 魏治平 0.35% 1,000,500.00 400,200.00 96,356
27 孙启江 0.30% 870,000.00 348,000.00 83,788
28 谷晓艳 0.21% 609,000.00 243,600.00 58,652
29 袁贤丽 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
30 陶先刚 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
31 刘振森 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
32 黄小芳 0.20% 574,200.00 229,680.00 55,300
33 文映格 0.17% 487,200.00 194,880.00 46,921
34 张明生 0.15% 435,000.00 174,000.00 41,894
合计 100.00% 290,000,000.00 101,500,000.00 30,256,821
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
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（二）发行股份募集配套资金
丰乐种业拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 18,500.00 万元，不超过本次交易总额的
100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构
费用及相关税费、标的公司在建项目等。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中，中联国信采用资产基础法和收益法两种方法，对同路农业的全
部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2017 年 12
月 31 日为基准日，同路农业的净资产账面值为 11,492.26 万元，同路农业 100%
股权评估值为 29,023.76 万元，增值率为 152.55%。经交易各方协商，同路农业
100%股权作价为 29,000.00 万元。
估值详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估或估值”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34
名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业 100%的股权和拟以
询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价
分别为：7.13 元/股、6.80 元/股、6.92 元/股。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。主
要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本
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着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018 年 5 月 16 日）。本次交易的市
场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，即为 6.92 元/股。本
次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 6.23 元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问协商确定。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A 股）,每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，丰乐种业将向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦
艳玲等 34 名交易对方发行 30,256,821 股股份。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开
发行股票募集配套资金不超过 18,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
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100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。
最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询
价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会
批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间,因上市公司出现派发红利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调
整。
四、本次交易不构成关联交易
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方在本
次交易前与丰乐种业之间不存在关联关系。本次募集配套资金拟采用询价方式向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据丰乐种业经审计的 2017 年度财务数据、同路农业经审计的 2017 年度财
务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
项目 丰乐种业 同路农业 交易价格 指标占比
2017.12.31资产总额 219,291.05 15,455.89 29,000.00 13.22%
2017年度营业收入 144,671.40 8,201.98 - 5.67%
2017.12.31资产净额 137,851.15 11,464.64 29,000.00 21.04%
注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资
产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超
过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%。按照《重
组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
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六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，合肥建投持有公司 34.11%的股权，合肥市国资委为本公司实
际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后，
合肥建投将持有公司 30.97%的股权，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为合
肥市国资委。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形
本次交易前后，本公司控股股东均为合肥建投，实际控制人均为合肥市国资
委。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
若不考虑本次募集配套资金所发行股份，本次交易完成后，公司的股本将由
298,875,968 股变更为 329,132,789 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本
次交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 298,875,968 股。在本次交易中，申建国、朱黎
辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方将其持有的同路农业 100%
股权作价 29,000.00 万元出售给丰乐种业。丰乐种业将向交易对方发行股份
30,256,821 股及支付现金 101,500,000.00 元。此外，丰乐种业拟向不超过 10
名符合条件的特定投资者募集配套资金。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑募集配
套资金所发行股份。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
10
本次交易前 本次发行股 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 数（股） 持股数（股） 持股比例
合肥建投 101,941,200 34.11% - 101,941,200 30.97%
朱黎辉 - - 4,351,294 4,351,294 1.32%
任正鹏 - - 3,942,063 3,942,063 1.20%
申建国 - - 3,481,035 3,481,035 1.06%
张安春 - - 2,465,884 2,465,884 0.75%
李满库 - - 2,024,880 2,024,880 0.62%
王统新 - - 1,396,469 1,396,469 0.42%
任红梅 - - 1,305,698 1,305,698 0.40%
任红英 - - 1,055,730 1,055,730 0.32%
常红飞 - - 979,483 979,483 0.30%
任茂秋 - - 977,528 977,528 0.30%
刘显林 - - 886,199 886,199 0.27%
申炯炯 - - 843,467 843,467 0.26%
谷正学 - - 837,881 837,881 0.25%
李廷标 - - 809,952 809,952 0.25%
李小库 - - 798,780 798,780 0.24%
苏海龙 - - 653,547 653,547 0.20%
陈花荣 - - 614,446 614,446 0.19%
焦艳玲 - - 558,587 558,587 0.17%
魏清华 - - 511,834 511,834 0.16%
谷晓光 - - 430,112 430,112 0.13%
陈根喜 - - 265,329 265,329 0.08%
聂瑞红 - - 139,647 139,647 0.04%
王满富 - - 139,647 139,647 0.04%
宋映明 - - 134,061 134,061 0.04%
朱子维 - - 102,780 102,780 0.03%
魏治平 - - 96,356 96,356 0.03%
孙启江 - - 83,788 83,788 0.03%
谷晓艳 - - 58,652 58,652 0.02%
袁贤丽 - - 55,859 55,859 0.02%
陶先刚 - - 55,859 55,859 0.02%
11
刘振森 - - 55,859 55,859 0.02%
黄小芳 - - 55,300 55,300 0.02%
文映格 - - 46,921 46,921 0.01%
张明生 - - 41,894 41,894 0.01%
其他 196,934,768 65.89% - 196,934,768 59.83%
合计 298,875,968 100.00% 30,256,821 329,132,789 100.00%
假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.23 元
/股，则在本次配套募集资金为 18,500 万元的情况下，募集配套资金发行股份数
量为 29,695,024 股。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 本次发行股数（股） 持股比
持股数（股） 持股比例 持股数（股）
例
合肥建投 101,941,200 34.11% - 101,941,200 28.41%
朱黎辉 - - 4,351,294 4,351,294 1.21%
任正鹏 - - 3,942,063 3,942,063 1.10%
申建国 - - 3,481,035 3,481,035 0.97%
张安春 - - 2,465,884 2,465,884 0.69%
李满库 - - 2,024,880 2,024,880 0.56%
王统新 - - 1,396,469 1,396,469 0.39%
任红梅 - - 1,305,698 1,305,698 0.36%
任红英 - - 1,055,730 1,055,730 0.29%
常红飞 - - 979,483 979,483 0.27%
任茂秋 - - 977,528 977,528 0.27%
刘显林 - - 886,199 886,199 0.25%
申炯炯 - - 843,467 843,467 0.24%
谷正学 - - 837,881 837,881 0.23%
李廷标 - - 809,952 809,952 0.23%
李小库 - - 798,780 798,780 0.22%
苏海龙 - - 653,547 653,547 0.18%
陈花荣 - - 614,446 614,446 0.17%
焦艳玲 - - 558,587 558,587 0.16%
魏清华 - - 511,834 511,834 0.14%
谷晓光 - - 430,112 430,112 0.12%
12
陈根喜 - - 265,329 265,329 0.07%
聂瑞红 - - 139,647 139,647 0.04%
王满富 - - 139,647 139,647 0.04%
宋映明 - - 134,061 134,061 0.04%
朱子维 - - 102,780 102,780 0.03%
魏治平 - - 96,356 96,356 0.03%
孙启江 - - 83,788 83,788 0.02%
谷晓艳 - - 58,652 58,652 0.02%
袁贤丽 - - 55,859 55,859 0.02%
陶先刚 - - 55,859 55,859 0.02%
刘振森 - - 55,859 55,859 0.02%
黄小芳 - - 55,300 55,300 0.02%
文映格 - - 46,921 46,921 0.01%
张明生 - - 41,894 41,894 0.01%
符合条件
的特定投 - - 29,695,024 29,695,024 8.28%
资者
其他 196,934,768 65.89% - 196,934,768 54.88%
合计 298,875,968 100.00% 59,951,845 358,827,813 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据丰乐种业 2017 年度审计报告、经大华会计师审计的 2017 年备考合并财
务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2017 年度交易前 /2017 年度备考数
总资产 219,291.05 251,905.77 14.87%
归属于上市公司股东的净资产 133,698.81 152,199.91 13.84%
营业收入 144,671.40 152,873.38 5.67%
营业利润 1,795.35 2,741.97 52.73%
利润总额 1,786.17 2,730.04 52.84%
归属于上市公司股东的净利润 1,165.76 2,137.37 83.35%
基本每股收益（元/股） 0.0390 0.0649 66.41%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
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平、基本每股收益有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进
一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
十、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易标的的决策过程
2018 年 5 月 8 日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈
花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业 100%
股权。
2、丰乐种业的决策过程
2018 年 5 月 15 日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易
相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、安徽省国资委出具本次重组方案的批复文件；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）业绩及补偿承诺
承诺主体 承诺内容
申建国、朱黎 同路农业 2018 年度、2019 年度、2020 年度实际净利润数（指丰乐种
辉、任正鹏、 业聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的同路农业合
陈花荣、谷正 并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损
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学、焦艳玲等 益后为准）分别不低于人民币 1,600 万元、2,400 万元、3,250 万元。
全部 34 名交 各方确定，在业绩承诺期：（1）募集资金已投入标的公司但未投入
易对方 募投项目的部分，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计
入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数；（2）募集资金已投入
募投项目的部分，上市公司将实施专项核算，标的公司通过募投项目所产
生的损益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数。
具体补偿办法参见本报告书“第七节/二/（五）业绩承诺及补偿安排”。
（二）股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
1、自本人认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日
中的较晚日之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如
申建国、朱黎 果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要
辉、任正鹏、 求为准。
陈花荣、谷正 2、本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增
学、焦艳玲等 持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
全部 34 名交 3、未经丰乐种业书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定
易对方 的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置
质押等担保权利。
4、本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终由公司股东大
会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（三）避免同业竞争承诺
承诺主体 承诺内容
申建国及其 1、截至本承诺函出具之日，本人没有以任何形式（包括但不限于在
关联方，朱黎 中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）从事与丰乐
辉、任正鹏及 种业、同路农业及其控股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务
其关联方，陈 活动；
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花荣及其关 2、本次交易完成后3年内，本人不会以任何方式（包括但不限于在中
联方，谷正学 国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）参与或进行与
注
及其关联方 丰乐种业及其控股和参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
1
，焦艳玲及员 务活动，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高级管理人等职务或
注 2
工股东 合 顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报
计 24 名交易 酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权
对方 力，促使其遵守本承诺；
3、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规
章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其
他股东的合法权益；
4、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争
的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将相竞争的业务转于丰乐种业经营
或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给丰乐种业
及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
注 1：申建国及其关联方，朱黎辉、任正鹏及其关联方，陈花荣及其关联方，谷正学及其关
联方共 15 名，合计持有同路农业 76.52%的股权，具体股东名单参见本报告书“第三节/三/
（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明”。
注 2：员工股东包括：常红飞、刘显林、苏海龙、聂瑞红、王满富、宋映明、陶先刚、刘振
森。
（四）服务期限及竞业禁止承诺
承诺主体 承诺内容
申建国、朱黎 1、为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，本次交易完成后，
辉、任正鹏、 本人在同路农业或丰乐种业的任职期限原则上不少于 8 年，且在工作期间
陶先刚、常红 及离职后的 3 年内不得从事与同路农业或丰乐种业相竞争的业务。
飞、刘振森、 2、本次交易完成后及本人在标的公司或其子公司、丰乐种业及丰乐
王晓斌、母志 种业其他子公司任职期间，本人不以任何形式（包括但不限于在中国境内
仙、韦晋晋、 或境外自行或与他人直接或间接投资、合作、联合经营）从事、参与或协
韩青成、陈绍 助他人从事任何与丰乐种业及其子公司、标的公司及其子公司主营业务存
华 在直接或间接竞争关系的经营活动；不在丰乐种业及其子公司、标的公司
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及其子公司以外的任何企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务
或顾问；也不为前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务。
3、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争
的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将相竞争的业务转于丰乐种业经营
或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作承诺而给丰乐种业及
其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
（五）规范和减少关联交易承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控
制的企业（如有）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联
交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的
基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定。
申建国、朱黎
2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市
辉、任正鹏、
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影
陈花荣、谷正
响谋求与公司达成交易的优先权利。
学、焦艳玲等
3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等
全部 34 名交
规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规
易对方
定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披
露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权
益。
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采
取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公
司编制了本报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立
意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见
书。
（三）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票
系统参加了网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，对单独或合计持有公司 5%
以下股份股东表决情况进行统计，并披露了本次交易相关议案获得出席会议持有
公司 5%以下股份股东的投票情况。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据丰乐种业 2017 年度审计报告、经大华会计师审计的 2017 年备考合并财
务报告，本次重组完成前后公司最近一年基本每股收益为：
单位：元
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项目 2017 年度基本每股收益
重组完成前 0.0390
重组完成后（备考） 0.0649
本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的
情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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目录
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5
二、标的资产的估值及作价 ............................................................................................... 7
三、本次交易发行股份的价格和数量 ............................................................................... 7
四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 9
五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 9
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................. 10
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形.................. 10
八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ............................................. 10
九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 10
十、本次交易的决策程序 ................................................................................................. 14
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 14
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 17
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 19
释 义 ............................................................................................................................21
重大风险提示 ..................................................................................................................25
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 25
二、标的公司相关的风险 ................................................................................................. 27
三、其他风险 ..................................................................................................................... 30
交易概况 ..........................................................................................................................32
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 32
二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 34
三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 36
四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 36
五、本次交易的标的及交易对方 ..................................................................................... 38
六、本次交易价格及溢价情况 ......................................................................................... 39
七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 39
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............................. 40
九、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 40
十、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 40
十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ............................................................. 44
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................. 44
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/本公司/丰乐种 合肥丰乐种业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
业 股票代码：000713
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
合肥市国资委 指 合肥市国有资产监督管理委员会
合肥市建设投资控股（集团）有限公司，上市公司控股
合肥建投 指
股东
同路农业/标的公司/目标
指 四川同路农业科技有限责任公司
公司
交易标的/标的资产/拟购
指 四川同路农业科技有限责任公司 100%股权
买资产
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷正学等
交易对方、业绩补偿义务人 指
34 名交易对方
主要股东 指 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲
新丰种业 指 四川新丰种业有限公司
鑫农奥利 指 山西鑫农奥利种业有限公司
山西鑫农 指 山西鑫农种业有限公司
奥利种业 指 黎城县奥利种业有限公司
同路研究所 指 绵阳市游仙区同路农作物研究所
全奥农业 指 云南全奥农业科技有限公司
同路农业山东分公司 指 四川同路农业科技有限责任公司山东分公司
同路农业秦皇岛分公司 指 四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司
丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买同
路农业全体股东所持同路农业 100%股权；同时，丰乐
本次交易/本次重组 指
种业向 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金
发行股份及支付现金购买 丰乐种业拟向特定对象发行股份及支付现金相结合的
指
资产 方式购买交易对方合计持有的同路农业 100%股权
丰乐种业拟向 10 名符合条件的特定投资者以询价方式
本次配套融资 指 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过本次交易总额的 100%
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《发行股份及支付现金购 合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股
指
买资产协议》/收购协议 份及支付现金购买资产协议》
合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股
《盈利预测补偿协议》 指
份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书/本报告书 指
买资产并募集配套资金报告书》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定
评估/审计基准日 指
的基准日，即 2017 年 12 月 31 日
自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
股权交割日 指 的约定完成过户至丰乐种业名下的工商变更登记手续
之日
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
过渡期 指
易交割日当日）止的期间
报告期 指 2016 年度、2017 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干规定》 指
（证监会公告[2008]14 号,2016 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国元证券/独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司
大华会计师/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
评估机构/中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
元/注册资本 指 一元每一元注册资本
元 指 人民币元
专业术语
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育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最初种
原原种/核心种子 指
子，纯度为 100%，是繁育推广良种的基础种子
用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技术规
原种 指
程生产的达到原种质量标准的种子
在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫父，
父本、母本、亲本 指
接收花粉的雌性植株个体叫母本。父本和母本通称亲本
杂交种子是指利用两个强优势亲本杂交而成的杂种第 1
杂交种子 指 代种子，它在繁殖力、抗逆性、产量和品质上比其亲本
优越，但只能使用 1 代，不能 2 次做种
经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发，具备
植物新品种 指 新颖性、特异性、一致性、稳定性，并有适当命名的植
物新品种
经国家或地方农作物品种审定委员会审定的品种，可在
审定品种 指
公告的适宜种植区推广种植
品种的选育（研发）、繁殖（种子生产）、推广（种子销
育繁推 指
售与服务）
通过创造遗传变异、改良遗传特性，以培育优良动植物
育种 指
新品种的技术
人类在同种植物内利用育种手段获得优良性状的特定
常规育种 指
植物品种的过程就是植物的常规育种。
利用植物组织培养技术（如花药离体培养等）诱导产生
单倍体植株，再通过某种手段使染色体组加倍（如用秋
单倍体育种 指 水仙素处理），从而使植物恢复正常染色体数。 单倍体
是具有体细胞染色体数为本物种配子染色体数的生物
个体
分子辅助育种是将分子标记应用于作物改良的一种手
段， 其基本原理是利用与目标基因紧密连锁或表现共
分子育种 指 分离的分子标记对选择个体进行目标以及全基因组筛
选，从而减少连锁累赘，获得期望的个体，达到提高育
种效率的目的
由一家公司为其他公司进行种子繁育的行为，此处仅指
代繁、代繁育 指
制种，不包括选育
反映在遗传上真正属于这个品种的种子数占全部种子
种子纯度 指
数的百分比
品种区域试验简称，是指通过统一规范的要求进行试
验，对新育成的品 种的丰产性、适应性、抗逆性和品
区试 指
质进行全面的鉴定，根据品种在区域试验中的表现，结
合抗逆性鉴定和品质结果，对品种进行综合评价，是评
23
价品种的科学依据，也是品种审定推广品种科学布局的
重要依据。
品种生产试验简称，亦称“品种栽培试验”，是指将选
生产试 指 育的新品种在实际生产条件下栽培，以考察其经济性状
的稳定性和生产价值的试验。
本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入所致。
24
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需经安徽省国资委批复同意、股东大
会批准及中国证监会的核准，上述事项能否获得相关的批准及核准，以及获得相
关批准或核准的时间，均存在不确定性。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公
司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行
的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署之日，未发现本次交易相关主体涉嫌
重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份
及支付现金购买资产的交易对方及丰乐种业均有可能选择终止本次交易。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，本次交易中，上市
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 18,500.00 万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融
资金额低于预期的风险。
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（四）标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的最终评估结论。根据中联国信出具的《资产评估报告》，截至评估基
准日 2017 年 12 月 31 日，标的资产在评估基准日的评估值为 29,023.76 万元，
较其净资产账面值 11,492.26 万元增值 17,531.50 万元，增值率为 152.55%。经
交易各方协商，标的资产最终交易作价 29,000.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到
资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能
对上市公司股东利益造成损害。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次重组业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。申建国、朱黎
辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方承诺，同路农业在业绩
承诺期内实际实现的净利润（指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该
净利润以扣除非经常性损益后为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业
绩承诺期内，同路农业截至当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末
累计承诺净利润数，则申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等
34 名交易对方应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、
焦艳玲等 34 名交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，
则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
26
本次交易完成后，丰乐种业将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了
时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来
经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而
对本公司当期损益产生不利影响。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和
业务区域范围都将得到扩大，标的公司与丰乐种业需在管理制度、企业文化、业
务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合
的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率
降低，从而影响公司的长远发展。
二、标的公司相关的风险
（一）产业政策变化风险
标的资产是一家以杂交玉米种子为主的“育繁推一体化”农业企业，属于农
业行业的细分子行业种子行业，为国家鼓励与重点扶持的行业之一。2011 年国
务院颁布《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，明确了农作物种业为国
家战略性、基础性核心产业，将种子产业提升到国家战略层面，提出大力扶持具
有竞争优势的“育繁推一体化”企业；2013 年，国务院发布《关于深化种业体
制改革提高创新能力的意见》（国办发[2013]109 号），鼓励国家各科研计划和专
项计划加大对商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。2017 年，国务院
发布中央一号文件，明确提出加大实施种业自主创新重大工程和主要农作物良种
联合攻关力度，加快适宜机械化生产、优质高产多抗广适新品种选育。这些政策
的实施对种子行业及相关企业会产生重要影响。同时，国家关于玉米收储政策的
变化也将对玉米种子的销售产生重要影响，2016 年 3 月，国家取消了玉米临时
收储政策，玉米种子价格进行市场化探索。
若未来国家相关产业政策发生调整，可能会对同路农业业务产生较大影响。
（二）市场竞争风险
27
我国种子行业市场集中度低、品种繁多，市场竞争激烈。根据《2017 年中
国种业发展报告》统计，注册资本 3,000 万以上的企业总数已达 1,543 家。如果
同路农业在技术创新、品种研发、销售网络构建、营销策略涉及等方面不能适应
市场变化，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，可能对同路农业未来经营业
绩产生不利影响。
（三）“镰刀弯”地区玉米结构调整风险
根据农业部 2015 年 11 月发布的《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整
的指导意见》（农农发[2015]4 号），我国玉米亟需进一步优化种植结构和区域布
局，提升农业的效益和可持续发展能力。“镰刀弯”地区是玉米结构调整的重点
地区，包括东北冷凉区、北方农牧交错区、西北风沙干旱区、太行山沿线区及西
南石漠化区。其中，太行山沿线区包括山西东部和河北西部山区，力争到 2020
年，调减籽粒玉米 200 万亩，该地区与同路农业子公司鑫农奥利经营地域重合；
西南石漠化地区以云贵高原为主体，包括广西、云南、贵州等省（区），力争到
2020 年，调减籽粒玉米 500 万亩，该地区与同路农业南方经营地域少量重合。
上述地区玉米结构调整可能对同路农业的玉米业务产生不利影响。
（四）自然灾害导致的制种风险
农业生产受旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，
特别是制种生产还必须在特定的自然生态环境下进行，对自然条件的要求更高。
如果同路农业种子生产基地或产品销售地出现异常气候、严重自然灾害或重大病
虫害，将直接影响同路农业种子的产量、质量及供种及时性，进而影响同路农业
正常育种、生产经营的稳定性。
（五）种子质量风险
作为农业生产的源头，行业对种子质量要求较高。国家对种子的纯度、发芽
率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，种子生产需要
选定合适的制种基地，在种子的生产过程中天气、自然灾害、生物污染、制种公
司或个人工作失误等因素等都直接影响到种子生产的质量；种子筛选、包衣、包
28
装和运输过程中也会受工作人员失误等多方因素影响。
上述因素均可能影响种子质量，从而对同路农业的声誉造成损害，并面临赔
偿和处罚的风险。
（六）新品种选育风险
农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，是农业产
业链中科技含量较高的一环，新品种的研发具有周期长、投入大的特点，通常一
个新品种从开始选育到通过审定并推向市场一般需要 7-8 年的时间，该期间需要
大量的资金、技术和人力的投入。而研发的新品种是否具有商业推广价值，能否
充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域
适应性试验和生产试验，并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广种植。因
此，新品种选育具有一定的不确定性。
同时，不同玉米品种在不同地区、不同年份、不同的气候条件下，均会表现
出不同的综合性状，综合性状的差异将影响农民次年对玉米品种的选择偏好。选
育的玉米新品种如果不符合农民的种植偏好，将会对产品销售产生不利影响。
（七）核心技术失密的风险
同路农业在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源，
通过自身选育技术积累及科研合作等方式来进行品种选育，并构筑自身持续深入
的研发平台。长期以来，同路农业已经加强了对植物新品种权、发明专利等知识
产权的保护，但是同路农业仍有大量核心材料和高端技术未申请知识产权保护，
一旦被窃取或因同路农业技术人员流动造成技术泄密，同路农业的持续研发能力
和市场竞争力将受到影响。
（八）品种更新换代风险
我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长期、
成熟期和衰退期等五个阶段，随着农业科技进步以及国家有关农业扶持政策力度
的进一步增强，我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。目前同路
农业主导玉米品种多处于增长期，同路农业自身培育的玉米品种同玉 18、XF111、
29
L98、L648 正在申请新植物品种。虽然同路农业已具备一定的品种开发梯度和研
发创新能力，但如果同路农业不能持续推出市场普遍接受的优质、高产、高效新
品种，同路农业现有优势品种将面临市场竞争能力削弱甚至被替代的风险。
（九）标的公司及其子公司相关房屋建筑物未办理权属证书的风
险
同路农业及其子公司生产经营场所相关的房屋建筑物正在办理权属证书。主
要包括鑫农奥利位于黎城县停河铺乡停河铺村 309 国道东侧的办公楼和宿舍楼，
同路农业和新丰种业位于绵阳市农科区一号路的行政综合楼、车间及仓库等，存
在未办理权属证书的风险。
除上述情况外，同路农业及其子公司房屋建筑物中存在农用设施用地的科研
管理用房、以及在租赁的农业集体用地上的附属设施及临时建筑，针对同路农业
及其子公司在农用设施用地上的管理用房，新丰种业用地申请已获得所在区镇人
民政府、国土资源部门的批复同意；海南科研基地及鑫农奥利的用地申请正在审
批中。
（十）项目未办理环境竣工验收的风险
同路农业良种研发及农作物种子加工储藏项目正在办理环境竣工验收。根据
绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的《情况说明》，同路农业及新丰种
业已提交项目环境竣工验收申报文件，具备验收条件。主要交易对方出具相关《承
诺函》，承诺协助同路农业、新丰种业完善相关环保验收手续，并补偿因此受到
的损失。
尽管该项目主要是玉米种子精选、包衣、加工及储藏等，仅排放少量的粉尘、
生活污水和噪音，不会对环境产生重大污染，仍可能存在因未办理环境竣工验收
受到环保主管部门处罚的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
30
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格
按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做
出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
31
交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家持续对种业政策支持，行业并购整合进程深化
种业作为农业产业链中技术含量最高的环节，处于产业链的起点，是我国战
略性基础产业。我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持
政策，育种行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。通过并购
获得新的种质资源，扩大市场占有率成为种业上市公司快速扩张的必经之路，并
购整合将是种子行业的发展趋势。
2011 年 4 月，国务院在《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发
﹝2011﹞8 号）中，就已提出提高种子行业市场准入门槛，支持大型企业通过并
购、参股等方式进入种子行业，鼓励大型优势种子企业整合种子行业资源；同时，
将商业化育种作为未来种业突破性发展的主要方向。
2012 年 12 月，在国务院发布的《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020）》
中，明确提出以企业为主体构建商业化育种体系，并率先在杂交玉米和杂交水稻
领域取得重大突破，支持具有较强育种能力、较高市场占有率和经营规模较大的
“育繁推一体化”种子企业，鼓励企业兼并重组，吸引社会资本和优秀人才流入
企业，提升种业人才素质。到 2020 年，培育年推广面积超过 1,000 万亩的玉米
新品种 5-10 个。
2013 年 12 月，国务院发布《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》
（国办发〔2013〕109 号）进一步强化企业技术创新的主体地位，鼓励有实力的
种子企业并购转制为企业的科研机构，广泛吸引社会、金融资本投入，支持企业
开展商业化育种。
随着 2015 年 11 月《中华人民共和国种子法》的修订，明确提出了建立育种
创新体系和加大植物新品种权保护的具体措施，种业市场准入趋严，通过资质管
理大幅提高行业准入门槛。2016 年，农业部发布第 4 号、第 5 号和第 6 号令，
对《主要农作物品种审定办法》、《农作物种子生产经营许可管理办法》和《农作
物种子标签和使用说明管理办法》进行修订，提高种业市场的规范标准，进一步
32
完善种业法制建设。同时，2016 年中央明确要求加快推进现代种业发展，大力
推进以“育繁推一体化”，提升种业自主创新能力，稳定提升企业竞争力，加快
向中高端的发展阶段推进。
（二）种子行业具备良好的市场前景
种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。
随着种子商品化程度的不断提高，种子市场规模逐年增长。根据全国农业技术推
广中心的数据显示，2015 年我国农作物种子市场规模已达到 840 亿元。自 2000
年《中华人民共和国种子法》颁布以来，我国种业进入市场化的快速发展阶段，
开始了市场化的探索。2011 年 5 月，国务院颁布《关于加快农作物种业现代化
建设的意见》，我国种业改革进入改革深化期，培育了一批“育繁推一体化”种
子企业，领先企业的市场集中度有所提高，并建立健全品种审定机制，加强市场
监督。
在行业周期和政策引导的双重推动下，近年来种子企业数量有一定幅度的下
降，市场集中程度有所提升。根据农业部种子管理局的统计数据，通过兼并重组
和竞争淘汰，2016 年度企业数量减少 344 家，一批专业型、区域性和特色化的
种子企业出现。随着行业兼并重组的步伐继续加快，国内种业市场的门槛将不断
提高，种子行业结构将会更加优化，拥有自主科研能力和高端种业人才、产品质
量有保障的大型种业企业将获得更多的发展机遇。在此背景下，良种需求的持续
增长为行业带来了良好的市场机遇，具有较好的市场潜力和盈利空间。
（三）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010 年 8 月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发〔2010〕27 号），明确指出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步
推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章
及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓
励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼
并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
33
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发〔2014〕14 号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势
企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业‘专精特新’发展，形成优强企
业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号），明确指出鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企
业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并
购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并
购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转
让。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境
良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，丰乐种业通过并购优质公
司实现产业整合，丰富自身产品线，拓宽营销渠道，增强公司竞争力。
二、本次交易的目的
（一）拓展公司在玉米种子行业的布局
我国玉米种植区划分为北方春玉米区、黄淮平原春夏播玉米区、西南玉米区、
南方丘陵玉米区、西北内陆玉米区及青藏高原玉米区，其中西南玉米区是国家产
业政策重点扶持区域。2015 年 2 月，国务院发布《关于加大改革创新力度加快
农业现代化建设的若干意见》，明确要求加快农业科技创新，在生物育种等领域
取得重大突破，继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大国家级育种制种
基地建设。同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，
是以杂交玉米、杂交油菜为主体，已审定通过同玉、潞鑫、奥美等一系列区域优
势品种，已为标的公司未来持续、稳定发展做好相应品种储备。
本次交易完成后，丰乐种业将持有同路农业 100%的股权，通过注入优质种
业资产，将丰富公司的玉米种子品种，借助同路农业的品种、品牌及渠道重新拓
展公司玉米产业西南市场，为公司未来发展奠定良好基础。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
34
近 年 来 ， 随 着 国 内 农 业 供 给 侧 改 革 不 断 深 化 ，《 全 国 农 业 现 代 化 规 划
2016-2020 年》等政策相继出台，农业现代化更加强调质量和可持续发展。同路
农业科研实力较强、产品质量优异、品牌形象良好，符合农业供给侧改革的发展
目标。
如果本次收购得以完成，同路农业将成为丰乐种业全资子公司。根据丰乐种
业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，申建国、朱黎辉、
任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方承诺：同路农业 2018 年度、
2019 年度、2020 年度实际净利润数（指同路农业合并报表中归属于母公司所有
者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币
1,600 万元、2,400 万元、3,250 万元。
本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规
模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）促进双方协同发展，提升综合竞争力
在战略方面，同路农业在西南、东华北、黄淮海、西北、东北先后开通了绿
色通道试验，产品经营在西南玉米市场占据优势地位。本次交易完成后，同路农
业可借助上市公司玉米种子主战场黄淮海地区的市场经营渠道以及上市公司农
化产业主战场东北市场经营渠道，快速拓展新市场、提升产品现有市场占有率；
同时，上市公司将拓展在西南地区的市场占有率，有利于上市公司改善收入区域
结构，增强抗风险能力，实现健康稳定发展。
在技术方面，双方在育种技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本
次交易完成后，丰乐种业将与同路农业统一研发体系并实现种质资源共享，实现
在种子销售、研发方面的优势互补，实现技术协同效应。
在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与销售渠道的合理布局、研
发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有
效发挥。上市公司与标的公司的管理能力各具特色，相互促进，进一步提高企业
总体管理水平和管理效率。
在财务方面，本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资
金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利
用效率。因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风
35
险，提高可持续发展能力。
综上，通过本次交易，丰乐种业和同路农业通过在产品开发、技术、管理和
财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应，提升综合竞争
力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、交易标的的决策过程
2018 年 5 月 8 日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈
花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业 100%
股权。
2、丰乐种业的决策过程
2018 年 5 月 15 日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易
相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、安徽省国资委出具对本次重组方案的批复文件；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦
艳玲等 34 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业 100%的股
权，其中，股份支付对价占总对价的 65%，现金支付对价占总对价的 35%；同时
拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
36
集配套资金不超过 18,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集
配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的
公司在建项目等。
本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方将持
有的同路农业 100%股权作价 29,000.00 万元出售给丰乐种业，丰乐种业以发行
股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
丰乐种业将向交易对方发行股份 30,256,821 股及支付现金 101,500,000.00
元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
序 持有同路农业 交易对价合计 对价支付方式
交易对方
号 股权比例 （元） 现金支付（元） 股份支付（股）
1 朱黎辉 12.50% 36,250,000.00 9,141,442.27 4,351,294
2 任正鹏 11.32% 32,840,760.00 8,281,707.91 3,942,063
3 申建国 10.00% 29,000,000.00 7,313,153.82 3,481,035
4 张安春 8.83% 25,604,100.00 10,241,640.00 2,465,884
5 李满库 7.25% 21,025,000.00 8,410,000.00 2,024,880
6 王统新 5.00% 14,500,000.00 5,800,000.00 1,396,469
7 任红梅 4.68% 13,557,500.00 5,423,000.00 1,305,698
8 任红英 3.78% 10,962,000.00 4,384,800.00 1,055,730
9 常红飞 3.51% 10,170,300.00 4,068,120.00 979,483
10 任茂秋 3.50% 10,150,000.00 4,060,000.00 977,528
11 刘显林 3.17% 9,201,700.00 3,680,680.00 886,199
12 申炯炯 3.02% 8,758,000.00 3,503,200.00 843,467
13 谷正学 3.00% 8,700,000.00 3,480,000.00 837,881
14 李廷标 2.90% 8,410,000.00 3,364,000.00 809,952
15 李小库 2.86% 8,294,000.00 3,317,600.00 798,780
16 苏海龙 2.34% 6,786,000.00 2,714,400.00 653,547
17 陈花荣 2.20% 6,380,000.00 2,552,000.00 614,446
18 焦艳玲 2.00% 5,800,000.00 2,320,000.00 558,587
37
19 魏清华 1.83% 5,314,540.00 2,125,816.00 511,834
20 谷晓光 1.54% 4,466,000.00 1,786,400.00 430,112
21 陈根喜 0.95% 2,755,000.00 1,102,000.00 265,329
22 聂瑞红 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647
23 王满富 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647
24 宋映明 0.48% 1,392,000.00 556,800.00 134,061
25 朱子维 0.37% 1,067,200.00 426,880.00 102,780
26 魏治平 0.35% 1,000,500.00 400,200.00 96,356
27 孙启江 0.30% 870,000.00 348,000.00 83,788
28 谷晓艳 0.21% 609,000.00 243,600.00 58,652
29 袁贤丽 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
30 陶先刚 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
31 刘振森 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859
32 黄小芳 0.20% 574,200.00 229,680.00 55,300
33 文映格 0.17% 487,200.00 194,880.00 46,921
34 张明生 0.15% 435,000.00 174,000.00 41,894
合计 100.00% 290,000,000.00 101,500,000.00 30,256,821
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
丰乐种业拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 18,500.00 万元，不超过本次交易总额的
100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构
费用及相关税费、标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集
配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发
生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹
解决。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为同路农业 100%股权。本次发行
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股份及支付现金购买资产的交易对方为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正
学、焦艳玲等同路农业全部 34 名股东。
本次配套融资认购对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联国信对
标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经丰乐种业与交易对方协商确定。中
联国信以 2017 年 12 月 31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法
进行了评估，并出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第 178 号）。
其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 15,839.13 万元；采用
收益法对交易标的进行评估，评估价值为 29,023.76 万元，最终确定采用收益法
评估结果；同路农业 100%股权评估值为 29,023.76 万元，较其净资产账面值
11,492.26 万元增值 17,531.50 万元，增值率为 152.55%。
参考标的资产上述资产评估价值，经丰乐种业与交易对方协商，确定本次标
的资产的交易价格为 29,000.00 万元。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据丰乐种业经审计的 2017 年度财务数据、同路农业经审计的 2017 年度财
务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
项目 丰乐种业 同路农业 交易价格 指标占比
2017.12.31资产总额 219,291.05 15,455.89 29,000.00 13.22%
2017年度营业收入 144,671.40 8,201.98 - 5.67%
2017.12.31资产净额 137,851.15 11,464.64 29,000.00 21.04%
注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净
额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超
过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%。按照《重
组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审
39
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市
本次交易前后，本公司实际控制人均为合肥市国资委。本次交易完成后，本
公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易对方申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名
交易对方在本次交易前与丰乐种业之间不存在关联关系。本次募集配套资金拟采
用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
因此，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为 298,875,968 股。在本次交易中，申建国、朱黎
辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方将其持有的同路农业 100%
股权作价 29,000.00 万元出售给丰乐种业。丰乐种业将向交易对方发行股份
30,256,821 股及支付现金 101,500,000.00 元。此外，丰乐种业拟向不超过 10
名符合条件的特定投资者募集配套资金。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑募集配
套资金所发行股份。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行股 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 数（股） 持股数（股） 持股比例
合肥建投 101,941,200 34.11% - 101,941,200 30.97%
朱黎辉 - - 4,351,294 4,351,294 1.32%
任正鹏 - - 3,942,063 3,942,063 1.20%
40
申建国 - - 3,481,035 3,481,035 1.06%
张安春 - - 2,465,884 2,465,884 0.75%
李满库 - - 2,024,880 2,024,880 0.62%
王统新 - - 1,396,469 1,396,469 0.42%
任红梅 - - 1,305,698 1,305,698 0.40%
任红英 - - 1,055,730 1,055,730 0.32%
常红飞 - - 979,483 979,483 0.30%
任茂秋 - - 977,528 977,528 0.30%
刘显林 - - 886,199 886,199 0.27%
申炯炯 - - 843,467 843,467 0.26%
谷正学 - - 837,881 837,881 0.25%
李廷标 - - 809,952 809,952 0.25%
李小库 - - 798,780 798,780 0.24%
苏海龙 - - 653,547 653,547 0.20%
陈花荣 - - 614,446 614,446 0.19%
焦艳玲 - - 558,587 558,587 0.17%
魏清华 - - 511,834 511,834 0.16%
谷晓光 - - 430,112 430,112 0.13%
陈根喜 - - 265,329 265,329 0.08%
聂瑞红 - - 139,647 139,647 0.04%
王满富 - - 139,647 139,647 0.04%
宋映明 - - 134,061 134,061 0.04%
朱子维 - - 102,780 102,780 0.03%
魏治平 - - 96,356 96,356 0.03%
孙启江 - - 83,788 83,788 0.03%
谷晓艳 - - 58,652 58,652 0.02%
袁贤丽 - - 55,859 55,859 0.02%
陶先刚 - - 55,859 55,859 0.02%
刘振森 - - 55,859 55,859 0.02%
41
黄小芳 - - 55,300 55,300 0.02%
文映格 - - 46,921 46,921 0.01%
张明生 - - 41,894 41,894 0.01%
其他 196,934,768 65.89% - 196,934,768 59.83%
合计 298,875,968 100.00% 30,256,821 329,132,789 100.00%
假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.23 元
/股，则在本次配套募集资金为 18,500 万元的情况下，募集配套资金发行股份数
量为 29,695,024 股。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 本次发行股数（股） 持股比
持股数（股） 持股比例 持股数（股）
例
合肥建投 101,941,200 34.11% - 101,941,200 28.41%
朱黎辉 - - 4,351,294 4,351,294 1.21%
任正鹏 - - 3,942,063 3,942,063 1.10%
申建国 - - 3,481,035 3,481,035 0.97%
张安春 - - 2,465,884 2,465,884 0.69%
李满库 - - 2,024,880 2,024,880 0.56%
王统新 - - 1,396,469 1,396,469 0.39%
任红梅 - - 1,305,698 1,305,698 0.36%
任红英 - - 1,055,730 1,055,730 0.29%
常红飞 - - 979,483 979,483 0.27%
任茂秋 - - 977,528 977,528 0.27%
刘显林 - - 886,199 886,199 0.25%
申炯炯 - - 843,467 843,467 0.24%
谷正学 - - 837,881 837,881 0.23%
李廷标 - - 809,952 809,952 0.23%
李小库 - - 798,780 798,780 0.22%
苏海龙 - - 653,547 653,547 0.18%
陈花荣 - - 614,446 614,446 0.17%
焦艳玲 - - 558,587 558,587 0.16%
魏清华 - - 511,834 511,834 0.14%
谷晓光 - - 430,112 430,112 0.12%
42
陈根喜 - - 265,329 265,329 0.07%
聂瑞红 - - 139,647 139,647 0.04%
王满富 - - 139,647 139,647 0.04%
宋映明 - - 134,061 134,061 0.04%
朱子维 - - 102,780 102,780 0.03%
魏治平 - - 96,356 96,356 0.03%
孙启江 - - 83,788 83,788 0.02%
谷晓艳 - - 58,652 58,652 0.02%
袁贤丽 - - 55,859 55,859 0.02%
陶先刚 - - 55,859 55,859 0.02%
刘振森 - - 55,859 55,859 0.02%
黄小芳 - - 55,300 55,300 0.02%
文映格 - - 46,921 46,921 0.01%
张明生 - - 41,894 41,894 0.01%
符合条件
的特定投 - - 29,695,024 29,695,024 8.28%
资者
其他 196,934,768 65.89% - 196,934,768 54.88%
合计 298,875,968 100.00% 59,951,845 358,827,813 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据丰乐种业 2017 年度审计报告、经大华会计师审计的 2017 年备考合并财
务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2017 年度交易前 /2017 年度备考数
总资产 219,291.05 251,905.77 14.87%
归属于上市公司股东的净资产 133,698.81 152,199.91 13.84%
营业收入 144,671.40 152,873.38 5.67%
营业利润 1,795.35 2,741.97 52.73%
利润总额 1,786.17 2,730.04 52.84%
归属于上市公司股东的净利润 1,165.76 2,137.37 83.35%
基本每股收益（元/股） 0.0390 0.0649 66.41%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
43
平、基本每股收益有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进
一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，合肥建投持有公司 34.11%的股权，合肥市国资委为本公司实
际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后，
合肥建投将持有公司 30.97%的股权，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为合
肥市国资委。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上
市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”
若不考虑本次募集配套资金所发行股份，本次交易完成后，公司的股本将由
298,875,968 股变更为 329,132,789 股；若假设本次募集配套资金发行价格与本
次发行股份购买资产价格同为 6.23 元/股，则在本次配套募集资金为 18,500.00
万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 29,695,024 股，公司的股本将由
298,875,968 股变更为 358,827,813 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本
次交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
44
（本页无正文，为《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）摘要之盖章页》）
合肥丰乐种业股份有限公司
年 月 日
45
