国元证券股份有限公司

            关于合肥丰乐种业股份有限公司本次交易

         产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核
分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并
购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，国元证券股份有限公司
（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）作为合肥丰乐种业股份有限公司
（以下简称“丰乐种业”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，对本次交
易涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并
购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立
案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    丰乐股份拟以发行股份及支付现金的方式购买四川同路农业科技有限责任
公司 100%股权（以下简称“标的公司”），并拟向不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份募集配套资金。

    根据中国证监会公布的《2017 年 4 季度上市公司行业分类结果》，丰乐种
业属于“农、林、牧、渔业（A）”下属子行业“A05 农、林、牧、渔服务业”；
根据国家发改委会同科技部、工信部、财政部等部门和机构发布的《战略性新兴
产业重点产品和服务指导目录》，丰乐种业属于“3.生物产业”之“3.3.1 生物
育种行业”。丰乐种业是跨地区、跨行业的综合性公司、高新技术企业、中国种
业信用明星企业、农业产业化国家重点龙头企业。
     根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，
置入标的公司四川同路农业科技有限责任公司属于农业（A01）。

     经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的上市公司属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上
市

     1、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

     上市公司主营业务为种子和农化、香料产业。种子产业主要产品有杂交水稻
种子、杂交玉米种子、常规稻种子、小麦种子、瓜菜种子；农化产业主要产品有
旱地除草剂、杀虫剂等；香料产业主要产品为天然薄荷脑、薄荷素油。标的公司
主要从事杂交玉米、油菜等农作物种子研发、生产、加工、推广与销售。上市公
司与标的公司属于同行业。

     经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上
下游并购。

     2、本次重组是否构成借壳上市

     本次交易前后，丰乐种业控股股东均为合肥市建设投资控股（集团）有限公
司、实际控制人均为合肥市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不
适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

     经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成借壳上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

     根据本次重组方案，丰乐股份拟以发行股份及支付现金的方式购买四川同路
农业科技有限责任公司 100%股权并拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金。

     经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核
查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的
情形。

五、中国证监会或深交所要求的其他事项

    无。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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                                                 二 0 一八年五月十五日