中兴商业：股东大会议事规则（2017年12月）2017-12-16
中兴商业
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
（2017 年 12 月 15 日，经 2017 年第 3 次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议
事效率，中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称公司）根
据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（简称《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《中兴-沈阳商业
大厦（集团）股份有限公司章程》（简称《公司章程》）等相关规定，
结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司最
高权力机构。
公司严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实履
行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应勤勉尽责，确保
股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，股东大会应当在《公司法》
和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准如下担保事项：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内对外投资，委托理财，以公司资产抵
押质押，购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
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（十六）对关联交易总额在 3000 万元以上，且占公司最近经审
计的净资产值的 5%以上的重大关联交易作出决议；
(十七) 对董事会权限之外的重大交易事项内作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。临时股东大会不定期召开。发生下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国
证监会辽宁省监管局和深圳证券交易所,说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请有执业资格的律师出席股
东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市
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公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内依照《公司
法》及其他相关法律、法规和《公司章程》的规定召集股东大会。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以按照本规则规定的程序自行
召集和主持。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意按照上述独立董事的提议召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
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知董事会，同时向中国证监会辽宁省监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向中国证监会辽宁省监管局和深圳证券交易所提交有关证明
材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项
所提出的具体议案。提案内容应当属于《公司法》及《公司章程》中
规定的股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东有权向公司股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。
第十七条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）其他需要通知的事项。
上述第（二）项的内容中应当充分、完整披露所有待审议提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
上述第（四）项中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
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第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当按照《公司章程》的规定，在指定地点召开
股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。委托他人代理出席股东大会的，其
授权和其他相关事项按照《公司章程》的规定办理。
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第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。
董事会或其他召集人应当制定相应的会场纪律，并于会前张贴会
议场所显著位置或者发给每位参会人员。董事会或者其他召集人可以
根据情况聘请有关工作人员负责维持会场纪律。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》、《上市公司股
东大会规则》和本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第二十八条 股东大会应按预定时间开始，在大会主持人宣布开
会后，应首先报告现场出席会议的股东人数及其代表股份数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
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一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 股东大会按照会议通知及公告上所列顺序进行讨论、
表决议案。会议主持人或者提出议案一方的代表或者董事会指定宣读
议案的人，应对议案作必要说明或发放相关文件资料。
第三十一条 出席会议的股东或股东代理人可以要求在大会上
发言。
（一）要求发言的股东，应在股东大会召开前2日，向召集人申
请登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，取持股数多
的前十位股东。发言顺序亦按股数多的在先的原则安排。
（二）在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关
问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。多名
临时发言人要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后顺序时，由
会议主持人指定发言。
（三）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。
（四）股东发言时间长短和次数由会议主持人根据会议的议程在
开会前宣布。
（五）股东违反本条规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其
发言。
第三十二条 会议主持人认为必要时，可以宣布休会。会议主持
人根据会议讨论情况，在征询多数股东意见后，可宣布延长会期。但
延长会期一般不应超过1天。
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第三十三条 公司的董事、监事及高级管理人员，应当认真负责
地对股东的质询和建议做出答复和说明。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如
有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会
审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关
联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避
申请，应以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审议
有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以审
查。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根据
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《公司章程》的规定实行累积投票制。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第三十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案以记
名投票方式发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
股东填写表决票时，应按要求认真填写，未填、错填、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
股东通过股东大会网络投票系统进行投票表决的，应严格遵守相
关规定。
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
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代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内对外投资,委托理财,以公司资产抵押质押,
购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
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事项。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。所有计票、监票人应当
在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当与其他会议资料一并
存档。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
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股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第四十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东大会应有会议记录，股东大会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
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及时公告。同时，召集人应向中国证监会辽宁省监管局和深圳证券交
易所报告。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事按《公司章程》的规定就任。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第五章 附 则
第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、
“低于”、“少于”、“不足”“多于”不含本数。
第五十四条 本规则为《公司章程》附则，未尽事宜，按国家有
关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第五十五条 本规则与《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理
准则》等法律法规、规范性意见及《公司章程》相悖时，应按以上法
律法规、规范性意见及《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修
订。
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第五十六条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会
审议通过。
第五十七条 本规则的解释权属于董事会。
第五十八条 本规则自股东大会批准之日起生效。
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