独立董事意见


         中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
 独立董事关于二○一七年度有关事项的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关规
定，我们作为公司独立董事，对公司第六届董事会第十一次会议的相关
事项发表如下独立意见：

    一、关于《二○一七年度利润分配预案》的独立意见
    结合公司目前的股本状况和资金情况，董事会提议以2017年末股本
总数279,006,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含
税），预计共分配股利22,320,480.00元，剩余未分配利润滚存至以后
年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。
    结合公司具体情况，我们认为：该方案符合公司实际状况和经营发
展需要，有利于公司持续稳定发展，较好的保护了股东，特别是中小股
东的合法权益，符合《公司法》、《公司章程》有关规定，同意公司董
事会的利润分配预案，并提请公司2017年度股东大会审议。

    二、关于公司对外担保情况及关联方资金占用的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们对控股
股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查。认
为：公司能够严格执行有关法律法规，控制资金往来及对外担保风险，
截至2017年12月31日，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金
的情况，公司及其控股子公司累计和当期无对外担保情况，维护了公司

                               1
    独立董事意见
及股东的合法权益。

    三、关于续聘公司2018年度审计机构的独立意见
    致同会计师事务所具备专业的业务及服务水平，在从事公司各专项
审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，重视了解公司经营环
境、内部控制制度建立健全和实施情况，出具的审计报告公正、客观的
反映了公司2017年度财务状况、经营成果及内部控制体系运行情况，审
计结果符合公司实际，从会计专业角度维护了公司与股东的利益。同意
公司续聘致同会计师事务所为2018年度审计机构，并提请公司2017年度
股东大会审议。

    四、关于《内部控制评价报告》的独立意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，结合
公司2017年建立健全内部控制体系情况，我们对公司《内部控制评价报
告》进行了认真审议。按照《企业内部控制基本规范》要求，在了解公
司整个经营过程的内部控制结构后，我们认为：
    2017年，公司持续完善内控体系建设，结合上级部门要求及公司经
营工作需要，修订完善公司治理制度，使内部控制体系更加健全。现有
内部控制制度已涵盖公司经营管理各环节，符合国家有关法律法规和监
管部门的要求，内部控制制度执行有效。
    公司内部控制重点活动严格按内控制度的规定进行，对子公司、关
联交易、重大投资、信息披露、采购与付款、销售与收款、成本与费用、
存货管理、固定资产管理、工程项目管理等方面的内部控制充分有效，
保证公司经营管理正常进行，具有合理性、完整性和有效性。《内部控
制评价报告》比较全面、客观、真实的反映了公司目前内部控制体系建


                               2
    独立董事意见
设、运行的实际情况，符合中国证监会、深交所的相关要求，不存在重
大缺陷。
    五、关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的独立意见
    根据法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对公司使用自有闲
置资金投资银行理财产品事项进行了审慎评估，认为：
    公司已建立了相应的内部控制制度，能够有效控制投资风险，确保
资金安全；进行委托理财的资金用于投资银行理财产品等风险可控的产
品品种，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券
投资基金及其他证券相关的投资；公司利用自有闲置资金进行委托理
财，有利于提高自有资金的使用效率，不会影响公司日常经营和主营业
务发展，不存在损害中小股东利益的行为。同意公司利用闲置资金进行
委托理财。
    六、关于会计政策变更的独立意见
   本次会计政策变更符合财政部《关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》及《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更
正》的相关规定，变更后的会计政策能更加客观准确地反映公司财务状
况和经营成果。会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》
规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情
形。同意公司本次会计政策变更。

                                         2018 年 3 月 21 日

独立董事：
             ——-------   ——-------      ——-------
               朱 舫         姚海鑫           赵希男



                                 3