中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
                     重大信息内部报告制度
   （2018 年 5 月 31 日经第六届董事会第十三次会议制定生效）

                         第一章       总则

    第一条     为规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简

称公司）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、

归集和有效管理，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，维护公

司及投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公

司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，特制

定本制度。

    第二条     重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对

公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，

信息报告义务人应及时将有关信息通过董事会秘书向董事长、董事会

报告的制度。

    第三条     本制度所称信息报告义务人包括：

    （一）公司控股股东及实际控制人；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其指定联络人；

    （三）公司董事、监事、高级管理人员；

    （四）公司各部门以及各分支机构负责人，各控股公司负责人；

    （五）公司派驻有重大影响参股公司的董事、监事和高级管理人


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员；

    （六）公司重大事件的其他知情者和其他可能接触重大信息的相

关人员。

    第四条      董事会秘书是重大信息内部报告工作的负责人，负责公

司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作。证券部为重大信

息管理工作的具体执行部门。

    未经通知董事会秘书并履行相关批准程序，公司任何部门、分支

机构、控股公司、董事、监事及高级管理人员均不得以公司名义对外

披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

    第五条      公司各部门、分支机构及控股公司负责人可指定熟悉相

关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人（不指定时由报

告义务人直接负责联络工作），并报备公司证券部。出现本制度第二

章规定的情形时，报告义务人应在 2 个工作日内将有关信息向董事会

秘书报告。

       第六条   信息报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负

有敦促本单位或部门的信息收集和整理，并按本制度规定及时向董事

会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。应积极配合董事

会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情

况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

    第七条      信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义

务，不得以任何形式对外披露。



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                   第二章    重大信息的范围

    第八条   公司重大信息发生时，信息报告义务人应及时向董事会

秘书报告。公司重大信息包括但不限于下列事项及其持续进展情况：

    （一）需提交公司董事会、监事会审议的事项；

    （二）所属子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议；

    （三）公司及控股子公司发生或即将发生的重大交易、重大关联

交易、其他重大事项等。

    第九条   应报告的重大交易事项

    （一）本制度所述的“交易”包括：

    1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售

此类资产的，仍包含在内）；

    2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

    3.提供财务资助；

    4.提供担保；

    5.租入或租出资产；

    6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    7.赠与或受赠资产；

    8.债权或债务重组；

    9.研究与开发项目的转移；

    10.签订许可协议；

    11.深圳证券交易所认定的其他交易。

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    （二）本条第一项所述交易事项达到或在连续十二个月内累计达

到下列标准之一的，应及时报告：

    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作

为计算数据；

    2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入

占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对

金额超过 1000 万元；

   3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100

万元；

    4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十条     应报告的关联交易

    （一）关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项，包括：

    1.第九条规定的交易事项；

    2.购买原材料、燃料、动力；

    3.销售产品、商品；

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    4.提供或接受劳务；

    5.委托或受托销售；

    6.关联双方共同投资；

    7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    （二）上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

    1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关

联交易；

    2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占

上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；

    3.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。

    上述关联人的认定，从《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。

    第十一条   公司、控股子公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金

额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过

1000 万元，应当及时报告。

   未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能

对公司股票价格产生较大影响，以及涉及公司股东大会、董事会决议

被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，也应及时报告。

   连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述

标准的，适用本条规定。

   第十二条    公司及控股子公司出现下列重大风险的情形之一的，

应及时报告：

   （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

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   （二）发生重大债务，未清偿到期重大债务或者重大债权到期未

获清偿；

   （三）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

   （四）计提大额资产减值准备；

   （五）公司决定解散或被依法强制解散；

   （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

   （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对应债

权未提取足额坏账准备；

   （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

   （九）主要或者全部业务陷入停顿；

   （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、

刑事处罚；

   （十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权

机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等

其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；

   （十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

   上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第九条规定标准。

   第十三条   公司及控股子公司出现下列重大变更事项及其他重

大事项之一的，应及时报告：

   （一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册

地址、办公地址和联系电话等；

   （二）公司经营方针和经营范围发生重大变化；

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   （三）变更会计政策、会计估计；

   （四）变更募集资金投资项目；

   （五）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

   （六）利润分配和资本公积金转增股本事项；

   （七）回购股份；

   （八）股权激励计划；

   （九）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

   （十）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组委员会）

对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审

核意见；

   （十一）公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变

化；

   （十二）公司董事长、总裁、董事（含独立董事）、1/3 以上监事

提出辞职或发生变动；

   （十三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营

成果产生重大影响；

   （十四）新公布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政

策可能对公司经营产生重大影响；

   （十五）解聘或聘任为公司审计的会计师事务所；

   （十六）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资

产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

   （十七）深圳证券交易所或公司认定的其他情况。

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   第十四条    公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的

股东出现下列情形的，应及时、主动报告：

   （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者

控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

   （二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

   （三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权；

   （四）拟对公司进行重大资产或债务重组；

   （五）进入破产、清算等状态；

   （六）对公司股票价格有重大影响的其他情形。

   上述情形出现重大变化或进展的，应持续履行及时告知义务。

   第十五条    按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门、机

构和单位，应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不

限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院裁判或

裁定及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求

按照深圳证券交易所有关的规范性文件和公司信息披露管理的规定

执行。

   第十六条    信息报告义务人应加强对信息披露有关的法律、行政

法规、规章和其他规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部

门对信息披露的最新要求，使所报告的信息符合规定。

                 第三章   重大信息内部报告流程

    第十七条   公司重大信息内部报告工作按照逐级上报、逐级负责

                               8
的程序进行。

    第十八条     信息报告义务人负责组织收集、整理、准备关于重大

信息的资料，并形成书面材料经所在部门、机构及单位负责人审阅签

字后，送达董事会秘书。

    若因重大信息所涉事项紧急，应在第一时间以电话、电子邮件或

其他方式通知董事会秘书拟报告的信息，并随即将与所报告信息有关

的文件资料送交证券部。

    第十九条     董事、监事及高级管理人员知悉重大信息发生时，应

当及时通知董事会秘书并报告董事长。

    第二十条     信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时

点，第一时间履行报告义务：

    （一）董事会或者监事会作出决议时；

    （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

    （三）公司及相关部门、分支机构、控股公司（含董事、监事和

高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

    第二十一条     公司相关部门、分支机构、控股公司应按照下属规

定向董事会秘书报告本单位负责范围内重大事项的进展情况：

    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当

及时报告决议情况；

    （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议

的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内

容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更

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或者解除、终止的情况和原因；

    （三）重大事件获得有关部门批准或否决的，应当及时报告批准

或否决情况；

    （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的

原因和相关付款安排；

    （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告

有关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付

或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成

时间，并在此后每个三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

    （六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化

的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

    第二十二条   董事会秘书有权随时向信息报告义务人了解应报

告信息的详细情况，信息报告义务人应及时、如实地配合，向董事会

秘书说明情况，回答有关问题。

                 第四章   保密义务及法律责任

    第二十三条   公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员

及其他信息报告义务人，以及因工作关系接触到应报告信息的其他人

员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。不得泄露公司内幕信息，

不得进行内幕交易或配合他人进行内幕交易。

    第二十四条   信息报告义务人未按本制度规定履行信息报告义

务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应

对信息报告义务人给予相应处罚，包括但不限于批评、警告、罚款、

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降职直至解除职务等处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

    前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

    （一）不向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料；

    （二）未及时向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料；

    （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

    （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

                        第五章     附则

    第二十五条   本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规

范性文件以及本公司《公司章程》的规定执行；如有不一致的情况，

以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定

为准。

    第二十六条   本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十七条   本制度自董事会审议通过之日起生效。




                     中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

                                     董   事   会

                                   2018 年 5 月 31 日



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