中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
              二○一八年度独立董事述职报告


    作为中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”）独立董事，2018年度本人认真遵守《公司法》、《关于加强社

会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《公司章程》、

《独立董事工作制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，

切实履行职责，积极出席相关会议，依法依规对董事会有关事项发表

独立意见，维护公司整体利益，尤其关注保护中小股东合法权益。现

将本人2018年度履职情况报告如下：

    一、出席董事会会议及表决情况

    报告期，公司共召开8次董事会及2次股东大会，本人均亲自出席，

未发生缺席或委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情况。对需

要董事会决策的重大事项，通过审阅议案、背景资料以及向相关人员

询问等方式，作出客观、公正、专业判断，会上积极参与讨论并提出

合理化建议，对董事会全部议案投出赞成票，没有反对和弃权的情况，

没有对其它事项提出异议的情况。公司2018年度召集召开的董事会、

股东大会符合法定程序，重大事项均履行相关程序，合法有效。




    二、日常工作情况

    为更好地参与董事会决策，通过电话、微信及电子邮件等方式与
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管理层及相关人员保持密切联系，主动对公司规范运作、财务状况及

经营管理等情况进行了解，为更加公正、科学、合理判断各项决策提

供依据。关注新闻媒体、网络等对公司的宣传和报道，关注外部环境

及市场变化对公司及其股价的影响。

   三、发表独立意见情况

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》及《公司章程》等有关规定，2018年度本人对公司增补董事、聘

任高级管理人员、利润分配、会计政策变更、投资总店升级改造项目

等事项进行审议，并发表独立意见：

    1.2018 年 2 月 7 日，公司第六届董事会第九次会议审议了增补

董事的议案，通过对董事候选人履历等材料的审核, 符合任职资格和

条件，发表了同意的独立意见。

    2.2018 年 2 月 27 日，公司第六届董事会第十次会议审议了聘任

公司总裁的议案，通过对候选人个人简历的审查，认为具备相关专业

知识和管理能力，符合任职资格和条件，发表了同意的独立意见。

    3.2018 年 3 月 21 日，公司第六届董事会第十一次会议上，对 2017

年度利润分配预案、续聘 2018 年度审计机构、会计政策变更、控股

股东及其关联方占用资金及公司对外担保情况、内部控制评价报告、

使用自有闲置资金投资银行理财产品等事项发表了同意的独立意见。

    4.2018 年 6 月 29 日，公司第六届董事会第十四次会议审议了聘

任公司高级管理人员的议案，通过对候选人个人简历等资料的审查，

认为符合担任上市公司高级管理人员任职资格和条件，发表了同意的
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独立意见。

    5.2018年8月21日，公司第六届董事会第十五次会议审议了2018

年半年度报告，对公司关联方资金占用及对外担保情况发表了独立意

见。

    6.2018年10月18日，公司第六届董事会第十六次会议审议了投资

中兴总店升级改造项目的议案，通过审阅公司提供的有关资料，基于

独立判断，发表了同意的独立意见。

    7.根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，对公司各定期报

告签署了书面确认意见。

    四、董事会专门委员会工作

    报告期内，本人严格按照《董事会专门委员会实施细则》及中国

证监会、深圳证券交易所等相关规定认真履职。

    作为审计委员会主任委员，主持召开审计委员会会议4次，认真

审阅公司定期出具的财务报告，并提请董事会审议。在年度报告编制

过程中，及时了解审计工作安排及进展情况，仔细审阅财务报告相关

资料，通过通讯、现场会议等方式加强与年审注册会计师沟通。深入

了解公司会计政策变更、投资总店升级改造项目等相关情况，促进公

司进一步规范运作，防范经营风险。

    作为薪酬与考核委员会及提名委员会委员，依据公司经营目标完

成情况，对董事和高级管理人员年度考核标准及执行情况进行有效审

查和监督，对完善公司薪酬政策和考核机制提出意见和建议。出席召

开的全部2次提名委员会会议，对股东推荐的董事候选人任职资格、
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教育背景、工作经历等各方面进行严格审查；增补提名委员会委员1

名，达成一致意见后提请董事会审议。

   五、其他事项

    1.持续关注公司信息披露工作。认真审阅各临时公告和定期报

告，特别关注公司控股股东增持等重大事项的披露情况，督促公司严

格按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司《信息

披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关规定，保证信

息披露的公平、公正。

    2.无提议召开董事会的情况。

    3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    报告期内，通过与公司相关人员的沟通交流，对公司经营运作等

各方面情况有了更加详细的了解，在此对公司管理层及相关人员的支

持表示衷心感谢！2019年，本人将继续按照有关法律法规的要求，勤

勉、忠实地履行独立董事义务，加强同董事会、监事会、管理层的沟

通与合作，积极参与公司决策，利用自己的专业知识和经验提供更多

建设性意见，充分发挥独立董事作用，进一步提高公司科学决策和规

范运作水平。



                            独立董事：姚海鑫

                             2019年3月22日




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