国泰君安证券股份有限公司
关于
中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一九年四月
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）作为辽宁方
大集团实业有限公司本次权益变动的财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》
的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精
神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动
的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、
准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的
任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财
务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报
告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他
任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者
说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控
制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
1
目 录
声明 ................................................................................................................................................................. 1
释 义 ............................................................................................................................................................... 1
财务顾问核查意见 ......................................................................................................................................... 2
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...................................................... 2
二、本次权益变动的目的.......................................................................................................................... 2
三、对信息披露义务人基本情况的核查 .................................................................................................. 2
四、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查 .............................. 9
五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 .................................................. 9
六、对权益变动方式及权益变动审议程序的核查 ................................................................................ 10
七、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................................................ 11
八、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查 ........................................ 12
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................................ 15
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 .................................................... 15
十一、其他重大事项的核查.................................................................................................................... 15
十二、关于本次权益变动的结论性意见 ................................................................................................ 15
2
释 义
在本核查意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
上市公司/中兴商业 指 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司关于中兴-沈阳商业大厦(集
本核查意见 指 团)股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见
本财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司详式权益变动报
详式权益变动报告书 指
告书
信息披露义务人/方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
辽宁方大集团实业有限公司控股股东北京方大国际实业
方大国际 指
投资有限公司
中兴集团 指 沈阳中兴商业集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《沈阳中兴商业集团有限公司与辽宁方大集团实业有限
《转让协议》 指 公司关于中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司部分股
份之股份转让协议》
信息披露义务人通过协议转让受让中兴集团持有的中兴
商业 80,911,740 股股份（该股份占中兴商业总股本的
本次权益变动 指
29%），使得信息披露义务人持有中兴商业的股份占中兴
商业总股本的 29%的行为
《公司章程》 指 中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司《公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
1
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书
中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准
则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权
益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的系基于看好中兴商业所从事行业的未
来发展，认可中兴商业的长期投资价值。通过本次交易，方大集团成为中兴商业
的控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司综
合竞争实力，提升上市公司价值。
根据《转让协议》，方大集团保证在受让中兴商业股份后三十六个月内不转
让。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与
现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地：沈阳市铁西区北四西路6号
法定代表人：闫奎兴
注册资本：1,000,000,000 元
2
公司类型：有限责任公司
经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、
电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(不
含危险化学品)、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售,自营和代理各类商品
和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
统一社会信用代码：91210100719656393Q
成立时间：2000年4月24日
营业期限：2000年4月24日至2030年4月23日
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
联系人：庄晓茹
联系电话：010-63705023
（二）信息披露义务人的股权结构及实际控制人
1、信息披露义务人的股权结构
辽宁方大集团的控股股东为北京方大国际实业投资有限公司，实际控制人为
方威先生。辽宁方大集团的股权结构图如下：
方 威
100%
100%
北京方大国际实业投资有限公司
98.00%
抚顺市兰岭矿业有限责任公司
99.20% 0.80%
辽宁方大集团实业有限公司
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，北京方大国际实业投资有限公司的基本情况如下表
所示：
名称：北京方大国际实业投资有限公司
注册地：北京市丰台区南四环西路188号十五区9号楼7-8层
法定代表人：方威
3
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：项目投资；投资管理；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、
电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除
金银）、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、
办公用品；技术咨询、技术服务、计算机技术培训；货物进出口、技术进出口。
（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
统一社会信用代码：911100006796027364
成立时间：2008年9月11日
营业期限：2008年9月11日至2028年9月10日
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人为方威。
3、信息披露义务人、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
辽宁方大集团控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务/经营范围 注册资本 持股比例
石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推
广、生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制
品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电
池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生
方大炭素新
产加工、批发零售；经营本企业自产产品及技 180,739.34
1 材料科技股 40.43%
术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅 万人民币
份有限公司
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的
进出口业务（国家限制品种除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾馆、
住宿服务。
钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、
硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、
铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装、综合性
江西方大钢
服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营 103,533.90
2 铁集团有限 100%
和代理各类商品和技术的进出口；国内贸易； 万人民币
公司
招待所、小型餐馆（限下属分支机构凭有效许
可证经营）；货物运输代理；仓储服务（以上
项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准
4
序号 公司名称 主营业务/经营范围 注册资本 持股比例
后方可开展经营活动）
汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、
办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产
品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金
材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建
筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、
膨润土销售（以上经营范围中须前置许可的项
辽宁方大集
目除外）；煤炭零售；技术咨询服务、技术培 5,000 万人
3 团国贸有限 100%
训；自营和代理各类商品和技术进出口，但国 民币
公司
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固
体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品（经营
期限至 2020 年 11 月 2 日）；经营废旧金属（除
危险品）*（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
医疗机构管理及相关咨询；医疗项目投资；康
复护理服务，健康信息咨询服务；生产、销售：
医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、药品；贸易代理；
方大医疗（营 63,020.205
4 货物进出口，技术进出口；职业技能培训；物 77.47%
口）有限公司 万人民币
业服务；道路普通货物运输，货运代理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
整形美容医院投资（具体项目另行申报）；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
深圳市天溯
产管理及其他限制项目）；医院管理咨询（不 1,000 万人
5 人医疗投资 70.00%
含限制项目）；整形美容医疗技术研发、技术 民币
有限公司
咨询和技术服务。（以上各项涉及法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）；
房地产开发、商品房销售，化工产品（除危险
抚顺方大房
品）、汽车配件、建筑材料销售（依法须经批 5,000 万人
6 地产开发有 50.00%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 民币
限公司
动。）
技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑
材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制
毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金
北京方大炭 银）、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设
6,800 万人
7 素科技有限 备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪 100%
民币
公司 表、办公用品、木材、煤炭（不在北京地区开
展实物煤的销售、储运活动）；技术咨询。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
5
序号 公司名称 主营业务/经营范围 注册资本 持股比例
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
技术研究；技术咨询；技术服务；技术开发；
方大工业技 销售金属材料、非金属矿及制品、化工产品、
5,000 万人
8 术研究院有 医疗器械（仅限一类）。（依法须经批准的项 100%
民币
限公司 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展
览展示活动；会议服务；投资管理；数据处理；
技术开发、技术服务、技术转让。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
方大养生院
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 5,100 万人
9 文化产业有 100%
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 民币
限公司
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
沈阳方大房 房地产开发、商品房销售、自有房产租赁。（依
3,000 万人
10 地产开发有 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 100%
民币
限公司 展经营活动。）
投资管理；房地产咨询、技术咨询、企业管理
咨询；会议服务、技术服务；承办展览展示活
动。(“（1、不得以公开方式募集资金；2、不
北京盛元鸿 得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得
1,000 万人
11 通置业投资 发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企 100%
民币
有限公司 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益。）”。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。)
原料药、无菌原料药、饲料添加剂、食品添加
剂、危险化学品制造(以上经营范围按生产许可
证规定项目及地址从事生产经营活动)；医药中
东北制药集
间体副产品、包装材料、化工产品、化妆品制 60,719.91
12 团股份有限 24.41%
造；医药新产品开发、技术咨询服务、成果转 万人民币
公司
让；厂房、设备租赁，自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。
除辽宁方大集团外，方大国际控制的其他核心企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务/经营范围 注册资本 持股比例
方大医疗投 医院投资管理，健康管理咨询，投资管理，为
6,000 万人
1 资管理有限 老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服 99.80%
民币
公司 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
6
序号 公司名称 主营业务/经营范围 注册资本 持股比例
后方可开展经营活动】
上海沪旭投
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目， 100,000 万
2 资管理有限 99.90%
经相关部门批准后方可开展经营活动】 人民币
公司
抚顺市兰岭 机械配件加工；金属材料、矿产品、化工材料
50 万人民
3 矿业有限责 （除危险品）销售（依法须经批准的项目，经 98%
币
任公司 相关部门批准后方可开展经营活动。）
除方大国际外，方威先生未控制其他核心企业。
（三）信息披露义务人简要财务状况
辽宁方大集团是以炭素、钢铁、医药为主业，兼营矿山、房地产等产业的大
型企业集团。方大集团近三年主要财务情况如下：
金额单位：元
2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017 2016 年 12 月 31 日/2016
项目
年度（未经审计） 年度（经审计） 年度（经审计）
资产总额 71,624,361,107.40 51,694,126,375.72 51,301,324,759.62
所有者权益合计 41,350,948,991.53 25,926,679,246.73 18,194,138,175.05
营业收入 83,698,727,360.15 67,727,863,525.13 37,905,281,682.00
净利润 16,421,825,835.51 10,262,917,658.87 2,343,622,104.58
经营活动产生的
20,820,206,987.24 13,930,817,412.35 1,549,188,978.10
现金流量净额
净资产收益率 48.82% 46.52% 12.98%
资产负债率 42.27% 49.85% 64.53%
注：2016 年、2017 年财务数据经审计，2018 年的财务数据未经审计。
（四）对信息披露义务人受处罚、涉及诉讼或仲裁情况的核查
截至本核查意见出具日，方大集团最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处
罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
长期居 是否取得其他国家或
序号 姓名 国籍 职务
住地 者地区的居留权
董事
7
1 方威 中国 董事长 中国 否
2 闫奎兴 中国 董事、总裁 中国 否
3 黄成仁 中国 董事、副总裁 中国 否
4 葛传金 中国 董事、副总裁 中国 否
5 黄智华 中国 董事、副总裁 中国 否
6 唐贵林 中国 董事、财务总监 中国 否
7 郭建民 中国 董事、副总裁 中国 否
8 谢飞鸣 中国 董事、副总裁 中国 否
监事
1 张天军 中国 监事会主席 中国 否
2 李晶 中国 监事 中国 否
3 于泳 中国 职工代表监事 中国 否
高级管理人员
副总裁兼
1 雷骞国 中国 中国 否
首席投资官
2 敖新华 中国 副总裁 中国 否
3 常健 中国 副总裁 中国 否
4 刘兴明 中国 副总裁 中国 否
5 邱亚鹏 中国 副总裁 中国 否
6 刘一男 中国 副总裁 中国 否
7 孙贵臣 中国 副总裁 中国 否
8 党锡江 中国 副总裁 中国 否
纪律检查委员会书 中国 否
9 郑云志 中国
记
10 徐志新 中国 财务副总监 中国 否
11 詹柏丹 中国 董事局秘书 中国 否
12 孙跃 中国 总裁助理 中国 否
13 李成涛 中国 总裁助理 中国 否
截至本核查意见出具日，最近五年内，前述人员不存在受到与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上
市公司 5%以上股份情况的核查
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
8
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 持股方式
方大炭素新材料科技股
1 600516 方大集团直接持股 40.43%
份有限公司
方大集团通过江西方大钢铁集团有限公司持
方大特钢科技股份有限 股 36.24%；方大集团通过江西方大钢铁集团
2 600507
公司 有限公司全资子公司江西汽车板簧有限公司
持股 8.14%；方威直接持股 6.43%
东北制药集团股份有限 方大集团直接持股 24.41%；方威直接持股
3 000597
公司 0.25%
方大集团通过九江萍钢钢铁有限公司持股
4 凌源钢铁股份有限公司 600231
10.23%；方威直接持股 0.27%
河南金马能源股份有限 方大集团通过江西萍钢实业股份有限公司持
5 06885.HK
公司 股 10.09%
除以上公司外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无在境
内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司 5%的情况。
四、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资
金来源的核查
经核查，方大集团具备收购上市公司的经济实力。方大集团用于增持中兴商
业股票的资金来源于公司的自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源
于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取
得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的
情形。
五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核
查
9
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行
了必要的讲解，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资
产和资源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量减少和规范关联交易等。信息
披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，
了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
六、对权益变动方式及权益变动审议程序的核查
（一）本次权益变动方式
2019 年 3 月 28 日，方大集团与中兴集团签署《沈阳中兴商业集团有限公司
与辽宁方大集团实业有限公司关于中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司部分
股份之股份转让协议》，中兴集团拟将其持有的中兴商业 80,911,740 股股份以协
议转让方式转让给方大集团。该转让股份占中兴商业总股本的 29.00%，股份性
质为非限售国有法人股。
本次权益变动完成后，方大集团直接持有上市公司 80,911,740 股股份，占上
市公司总股本的 29.00%。
（二）本次权益变动涉及的相关审议程序
2019 年 3 月 16 日，本次协议转让经方大集团股东会决策通过。
2019 年 3 月 25 日，本次协议转让经中兴集团股东决策通过。
2019 年 3 月 28 日，方大集团与中兴集团签署了《转让协议》。
经核查，本次权益变动已履行了必要的批准程序，合法有效。
（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查
本次权益变动的《转让协议》尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委
员会批准后生效。
10
（四）对本次权益变动价格的核查
根据《转让协议》，经方大集团与中兴集团协商同意本次股份转让的价格为
6.55 元/股，根据双方协商确认的股份转让价格，转让方与受让方一致同意本次
股份转让的价款为 529,971,897.00 元。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的价格符合法律法规的规定。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，
信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述事项，信息
披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人无改选上市公司董事会、监
事会的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修
改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
11
将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司员工聘用计
划作出重大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进
行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
八、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机
构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，
具有面向市场独立经营的能力。
为了保证交易完成后上市公司独立性，方大集团出具了《关于保证上市公司
独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证人员独立
1、保证中兴商业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证中兴商业的财务人员不在承诺
人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证中兴商业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
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系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股子
公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占
有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证财务独立
1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务
核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及全资附属企业或控股
子公司等关联企业不与中兴商业共用一个银行账户；
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预中兴商业的资
金使用。
（四）保证机构独立
本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的
独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的
方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他
机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1、保证中兴商业的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2、保证中兴商业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉中兴商业的业务活动。
特此承诺。”
（二）对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东目前不存在
从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与中兴商业产生实质性同业竞争，
方大集团出具承诺如下：
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“一、截至本承诺函出具日，承诺人及其实际控制的其他企业与上市公司之
间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。承诺人及其实际控制的其他
企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争
的业务。
二、如承诺人或其实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，承诺人应将上述商业机会通
知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则承诺人放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定
答复，则视为放弃该业务机会。
三、承诺人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关
规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权
利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不损害
上市公司和其他股东的合法权益。
承诺人对上述承诺承担相应法律责任。”
（三）对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在
关联交易。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，方大集团为规范和
减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无
法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场
公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批
程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、
深圳证券交易所颁布的业务规则及中兴商业《公司章程》等制度的规定，不损害
上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公
司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的
赔偿责任”
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九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）经核查，截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大
资产交易。
（二）经核查，截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存
在合计金额超过 5 万元的交易。
（三）经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在未披露的
拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公
司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）经核查，截至本核查意见出具之日，除已披露的有关事项外，信息披
露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合
同、默契或安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的情况。
十一、其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信
息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的
其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未
披露的其他重大信息。
十二、关于本次权益变动的结论性意见
综上，信息披露义务人本次权益变动合法、有效。信息披露义务人为本次权
益变动编制的《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
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误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准
则第 16 号》等其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中兴-沈阳商业大厦(集团)
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
张 铎 肖 扬
法定代表人或授权代表：_______________
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
2019 年 4 月 1 日
