中兴商业:董事会提名委员会实施细则(2019年4月)2019-04-17
中兴商业
中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
(2019 年 4 月 15 日经第六届董事会第十八次会议修订生效)
第一章 总则
第一条 为规范中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(以
下简称“公司”)董事及高级管理人员的产生,优化董事会组成,完
善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司治理准则》、《中兴—沈阳商业大厦(集团)
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,设立
董事会提名委员会(以下简称“委员会”),并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要
负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出
建议。
本实施细则所称董事指非独立董事、独立董事;高级管理人员指
总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员构成
第三条 委员会由3名董事组成,其中1/2 以上委员须为公司独
立董事。
第四条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的1/3 以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员1名,由独立董事担任,负责主持委
员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内选举产生。
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第六条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议,当主任委
员不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;主任
委员既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员
均可将有关情况向公司董事会报告,由董事会指定一名委员履行主任
委员职责。
第七条 委员会委员全部为公司董事。委员会任期与董事会任期
一致,委员任期届满,连选可以连任。任期内如有委员因辞职或其他
原因不再担任公司董事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动
丧失。董事会应根据《公司章程》及本实施细则补足委员人数。
第八条 委员会人数低于规定人数的2/3时,公司董事会应及时
增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前,
委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第三章 职责权限
第九条 委员会的主要职责权限:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构,对董事
会的规模和构成向董事会提出建议;
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事
会提出建议;
(三) 遴选合格的董事和高级管理人员人选;
(四) 对董事和高级管理人员人选进行审核并提出建议;
(五) 董事会授权的其他事宜。
第十条 委员会对本实施细则前条规定的事项进行审议后,应
形成委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十一条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本实施细则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。
第十二条 委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需
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费用由公司承担。
第十三条 委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议
决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重委员
会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 会议的通知与召开
第十四条 委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内,委员会应至少召开一次定期会议。公司董
事会、委员会主任委员或二名以上(含二名)委员联名可要求召开委员
会临时会议。
第十五条 委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既
可采用现场会议形式,也可采用非现场会议的通讯表决方式。
如采用通讯表决方式,则委员会委员在会议决议上签字者即视为
出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十六条 委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)
发出会议通知,临时会议应于会议召开前2日(不包括开会当日)发出
会议通知。
第十七条 董事会秘书负责按照前条规定的期限发出委员会会议
通知。
第十八条 委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议通知的日期。
第十九条 委员会会议通知可以采用书面、传真、电话、电子邮
件等方式发出。
采用传真、电话、电子邮件等快捷通知方式时,若自发出通知之
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日起2日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十条 委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。
第二十一条 委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委
员代为行使表决权,委托二人或二人以上代为行使表决权的,该项委
托无效。
第二十二条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议
召开前提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)以及
未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十四条 委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员
代为出席会议的,视为未出席相关会议。
委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权,
董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 委员会所作决议经全体委员(包括未出席会议的委
员)的过半数通过方为有效。
委员会委员每人享有一票表决权。
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第二十六条 委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序
对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十七条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行
讨论,但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或
其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第二十八条 委员会会议所议事项采取集中审议、依次表决的规
则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议
案进行逐项表决。
第二十九条 委员会如认为必要,可以邀请公司董事、监事、高
级管理人员及其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非委员会委
员对议案没有表决权。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行
审议并充分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十一条 委员会定期会议表决方式为举手表决或投票表决;
临时会议可采取通讯表决的方式召开。
第三十二条 如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见,费用由公司支付。
第三十三条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第三十四条 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式
报公司董事会。
第三十五条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,
结合公司实际情况,研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择
程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第三十六条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一) 委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新
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董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二) 委员会可在公司、控股(参股)公司内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况,形成书面材料;
(四) 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选;
(五) 召集委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,
对初选人员进行资格审查;
(六) 在选举新董事、聘任高级管理人员前一至两个月,向董
事会提出董事、高级管理人员候选人的建议和相关材料;
(七) 根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第六章 会议决议和会议记录
第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数,经会议主持人
宣布即形成委员会决议。
委员会决议经出席会议委员签字后生效,未依据法律法规、《公
司章程》及本实施细则规定的合法程序,不得对已生效的委员会决议
作任何修改或变更。
第三十八条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议
生效之次日,将会议决议有关情况向公司董事会通报。
委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存,在公司存续期
间,保存期不得少于十年。
第三十九条 委员会决议违反法律法规或者《公司章程》,致使
公司遭受严重损失时,参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责
任。
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第四十条 委员会会议应当有书面记录,出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间,保
存期不得少于十年。
第四十一条 委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和主任委员姓名;
(二) 出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注
明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数);
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十二条 委员会委员对于了解到的公司相关信息,在该等信
息尚未公开之前,负有保密义务。
第七章 回避制度
第四十三条 委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利
害关系时,该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十四条 发生前条所述情形时,有关系的委员在委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避。但委员会其他委员经
讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的,有利害
关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的,可
以撤销相关议案的表决结果,要求无利害关系的委员对相关议案进行
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重新表决。
第四十五条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人
数的情况下,对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后
委员不足出席会议的最低法定人数时,应当由全体委员(含有利害关
系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议,由
公司董事会对该等议案进行审议。
第四十六条 委员会会议记录及会议决议应包含有关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第四十七条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布
的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时,
按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行,
并及时修改本实施细则,报公司董事会审议通过。
第四十八条 本实施细则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、
“低于”、“多于”,不含本数。
第四十九条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第五十条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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