中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
股票简称：中兴商业
股票代码：000715
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号
通讯地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼
签署日期：二零一九年五月
财务顾问：中国银河证券股份有限公司
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的含义。
一、本次要约收购的收购人为辽宁方大集团实业有限公司。截至本报告书签
署之日，收购人持有中兴商业 80,911,740 股股份，占中兴商业总股本的 29.00%，
收购人的一致行动人方威先生持有中兴商业 2,511,000 股股份，占中兴商业总股
本的 0.90%。收购人及其一致行动人合计持有中兴商业 83,422,740 股股份，占中
兴商业总股本的 29.90%。
二、本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购。本次要约收购是基于
对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司投资价值的认同而筹划的，目的
为：增强对上市公司的控制权，通过进一步优化法人治理与管理效率，促进上市
公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的
投资回报。本次要约收购不以终止中兴商业的上市地位为目的。
三、本次要约收购为向除辽宁方大集团实业有限公司及其一致行动人方威先
生以外的中兴商业股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 27,900,600 股，占
中兴商业总股本的 10.00%，要约价格为 10.75 元/股。若上市公司在要约收购报
告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则要约收购价格及要约收购数量将进行相应的调整。本次要约收购的期
限共计 32 个自然日，即要约收购报告书全文公告日之次一交易日起 32 个自然日，
具体为 2019 年 5 月 24 日至 2019 年 6 月 24 日。在要约收购期限届满前三个交易
日内，即 2019 年 6 月 20 日、2019 年 6 月 21 日和 2019 年 6 月 24 日，预受股东
可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预
受要约。
四、本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有中兴商业
39.90%的股份，中兴商业将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
五、本次要约收购所需最高资金总额为 299,931,4 .00 元，收购人已将
59,986,290.00 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中国证券
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登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保
证金。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中兴商业
股票代码：000715
截至本报告书签署之日，中兴商业股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本的比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 441,531 0.16
二、无限售条件流通股 278,564,469 99.84
三、总股本 279,006,000 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司
住所：辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号
通讯地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼
三、收购人关于本次要约收购的决定
2019 年 5 月 11 日，收购人召开股东会，同意进行本次要约收购，并授权收
购人董事会在法律、行政法规规定的范围内全权办理本次要约收购的相关事宜。
四、本次要约收购的目的
本次要约收购是基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司投资价
值的认同而筹划的，目的为：增强对上市公司的控制权，通过进一步优化法人治
理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，
提升对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止中兴商业的上市地位为
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目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内减持
中兴商业股份的计划，亦暂无继续增持中兴商业股份的计划；但收购人不排除根
据市场情况或自身战略安排继续增持中兴商业股份的可能，后续增持将不以终止
中兴商业上市地位为目的。若收购人后续拟继续增持中兴商业股份，将依照相关
法律法规及时履行信息披露义务。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购的目标公司为中兴商业，所涉及的要约收购股份为除方大集团
及其一致行动人方威先生以外的其他股东所持的股份。具体情况如下：
股份种类 股票代码 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占已发行股份的比例
无限售条
000715 10.75 27,900,600 10.00%
件流通股
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应调整。
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
27,900,600 股，则收购人按照收购要约约定的条件收购预受要约股份。若预受要
约股份的数量超过 27,900,600 股，则收购人按照同等比例收购预受要约的股份，
计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数
×（27,900,600 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股将按照中登公
司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
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七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 10.75 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要
约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购
的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得中兴商业股
票所支付的价格情况如下：
（1）收购人通过协议转让方式购买股票情况
2019 年 3 月 28 日，收购人方大集团与沈阳中兴商业集团有限公司签署了《股
份转让协议》，收购人方大集团受让沈阳中兴商业集团有限公司所持中兴商业无
限售条件流通股 80,911,740 股，占中兴商业总股本的 29.00%。该次股份转让价
格为 6.55 元/股，转让总价为 529,971,897.00 元，已于 2019 年 4 月 10 日完成过
户登记手续。
过户完成时间 转让价格（元/股） 增持股份数量（股） 增持比例
2019 年 4 月 10 日 6.55 80,911,740 29.00%
（2）收购人一致行动人方威先生通过集中竞价交易方式购买股票情况
2019 年 4 月 26 日-2019 年 4 月 29 日，收购人一致行动人方威先生通过集中
竞价交易方式取得中兴商业股票，其支付的价格情况如下所示：
时间 价格区间（元/股） 增持股份数量（股） 增持比例
2019 年 4 月 26 日-2019 年 4 月 29 日 9.73-10.75 2,511,000 0.90%
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在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得中兴
商业股票所支付的最高价格为 10.75 元/股。
本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前 6
个月内取得中兴商业股票所支付的最高价格。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当
就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是
否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安
排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，中兴商业股票的
每日加权平均价格的算术平均值为 9.48 元/股。
因此，以 10.75 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要
求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
八、要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格 10.75 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人
民币 .00 元，收购人方大集团已将 59,986,290.00 元（相当于要约收购
所需最高资金总额的 20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为
本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，方大集团将根据实际预受要约的股
份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并
向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大集团自有资金，不直接或间接来源于中兴商业
或中兴商业的下属关联方。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构
质押取得融资的情形。方大集团已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声
明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于本公司的自有资金，
其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证
券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于
上市公司或其下属关联方的情形。”
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九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 32 个自然日，即要约收购报告书全文公告日之次一
交易日起 32 个自然日，具体为 2019 年 5 月 24 日至 2019 年 6 月 24 日。在要约
收购期限届满前三个交易日内，即 2019 年 6 月 20 日、2019 年 6 月 21 日和 2019
年 6 月 24 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司
深圳分公司临时保管的预受要约。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预
受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈共炎
电话：010-66237522
联系人：邢仁田、刘茂森、马帅、曾恺、孙晓勇
（二）收购人法律顾问：北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
电话：010-52682888
联系人：李哲、侯阳
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2019 年 5 月 22 日签署。
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收购人声明
一、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收
购人在中兴商业拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，收购人没有通过任何
其他方式在中兴商业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据证券登记
结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收
购要约。
五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及收购人
聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息
和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、本报告书及相关申报文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
目 录
特别提示................................................................................................................. 1
本次要约收购的主要内容..................................................................................... 3
一、被收购公司的基本情况.......................................................................... 3
二、收购人的名称、住所、通讯地址.......................................................... 3
三、收购人关于本次要约收购的决定.......................................................... 3
四、本次要约收购的目的.............................................................................. 3
五、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份............ 4
六、本次要约收购的股份情况...................................................................... 4
七、要约价格及其计算基础.......................................................................... 5
八、要约收购资金的有关情况...................................................................... 6
九、要约收购的有效期限.............................................................................. 7
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所.................................................. 7
十一、要约收购报告书签署日期.................................................................. 7
收购人声明............................................................................................................. 8
目 录..................................................................................................................... 9
第一节 释义......................................................................................................... 13
第二节 收购人基本情况..................................................................................... 14
一、收购人基本情况.................................................................................... 14
二、收购人股权控制关系............................................................................ 14
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例.................... 18
四、收购人主营业务及最近三年一期的财务状况.................................... 18
五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况................................ 19
六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况.................................... 19
七、收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人拥有境内、
境外其他上市公司 5%以上股份情况 ......................................................... 20
八、收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.... 21
第三节 要约收购目的......................................................................................... 22
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
一、本次要约收购的目的............................................................................ 22
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序............................ 22
三、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份.......... 22
第四节 要约收购方案......................................................................................... 23
一、被收购公司名称及收购股份情况........................................................ 23
二、要约价格及计算基础............................................................................ 23
三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方
式.................................................................................................................... 25
四、要约收购期限........................................................................................ 26
五、要约收购的约定条件............................................................................ 26
六、股东预受要约的方式和程序................................................................ 26
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序................................................ 28
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登
记等事宜的证券公司.................................................................................... 29
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的.................... 30
第五节 收购资金来源......................................................................................... 31
一、收购资金来源........................................................................................ 31
二、要约收购人关于收购资金来源声明.................................................... 31
第六节 后续计划................................................................................................. 32
一、未来 12 个月股份增持或处置计划...................................................... 32
二、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划............................................................................................ 32
三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 32
四、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划.................... 32
五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 33
六、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划........................ 33
七、对上市公司分红政策重大调整的计划................................................ 33
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................ 33
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析......................................................................... 34
一、本次收购对上市公司独立性的影响.................................................... 34
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响............................ 36
第八节 与被收购公司之间的重大交易............................................................. 40
一、与上市公司及其子公司之间的交易.................................................... 40
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易................................ 40
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排........ 40
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况.................................... 40
第九节 收购人持股情况及前六个月买卖上市公司交易股份的情况............. 41
一、收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况................ 41
二、收购人及其一致行动人知悉本次要约收购的董事、监事、高级管理
人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况............ 42
三、收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况.... 42
第十节 专业机构的意见..................................................................................... 43
一、参与本次收购的专业机构名称............................................................ 43
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关
系.................................................................................................................... 43
三、财务顾问意见........................................................................................ 43
四、律师意见................................................................................................ 44
第十一节 收购人的财务资料............................................................................. 45
一、收购人最近三年财务资料.................................................................... 45
二、收购人 2018 年度财务报表的编制基础.............................................. 52
三、收购人 2018 年度财务报告重要会计政策.......................................... 52
四、重要会计政策和会计估计变更............................................................ 77
五、主要会计科目附注................................................................................ 77
第十二节 其他重大事项..................................................................................... 93
第十三节 收购人及中介机构声明..................................................................... 94
一、收购人声明............................................................................................ 94
二、财务顾问声明........................................................................................ 95
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
三、法律顾问声明........................................................................................ 96
第十四节 备查文件............................................................................................. 97
一、备查文件目录........................................................................................ 97
二、备置地点................................................................................................ 97
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、中兴商业、上市公司 指 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
收购人、方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
收购人及其一致行动人 指 方大集团及方威先生
方大集团以要约价格向除方大集团及其一致行动
本次要约收购、本次收购 指
人方威先生以外的中兴商业股东发出的部分要约
就本次要约收购而编写的《中兴-沈阳商业大厦
本报告书、要约收购报告书 指
（集团）股份有限公司要约收购报告书》
就本次要约收购而编写的《中兴-沈阳商业大厦
要约收购报告书摘要 指
（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》
中国银河证券股份有限公司针对本次要约收购出
财务顾问报告 指
具的《财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《17 号准则》 指
第 17 号——要约收购报告书》（2014 年修订）
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
银河证券、财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
德恒律所、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
第二节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号
法定代表人：闫奎兴
注册资本：1,000,000,000 元
公司类型：有限责任公司
经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器
材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学
品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用代码：91210100719656393Q
成立时间：2000 年 4 月 24 日
营业期限：2000 年 4 月 24 日至 2030 年 4 月 23 日
联系地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制架构
方大集团的控股股东为北京方大国际实业投资有限公司，实际控制人为方威先生。
截至本报告书签署之日，收购人股权控制架构如下：
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
方威
100%
北京方 大国际实 业投资有限 公司
98%
抚顺市 兰岭矿业 有限责任
公司
99.2% 0.8%
辽宁方 大集团实 业有限公司
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东为北京方大国际实业投资有限公司，其基
本情况如下：
名称：北京方大国际实业投资有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号十五区 9 号楼 7-8 层
法定代表人：方威
注册资本：10,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：项目投资；投资管理；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器
材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰
石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品；技术咨
询、技术服务、计算机技术培训；货物进出口、技术进出口。（（1、不得以公开方式
募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
统一社会信用代码：911100006796027364
成立时间：2008 年 9 月 11 日
营业期限：2008 年 9 月 11 日至 2028 年 9 月 10 日
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人为方威先生。方威，男，1973 年 9
月出生，汉族，辽宁省沈阳市人。现任北京方大国际实业投资有限公司董事长、辽宁方
大集团实业有限公司董事局主席。
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
（三）收购人一致行动人基本情况
截至本报告书签署之日，方威先生持有中兴商业 2,511,000 股股份，占中兴商业总
股本的 0.90%。方威先生为收购人方大集团董事局主席，为收购人的一致行动人。方威，
男，1973 年 9 月出生，汉族，辽宁省沈阳市人。现任北京方大国际实业投资有限公司
董事长、辽宁方大集团实业有限公司董事局主席。
（四）收购人及收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书签署之日，除中兴商业外，方大集团控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务/经营范围 注册资本 持股比例
石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、
生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制品、高
纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材
方 大 炭 素 新 材 料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批
180,739.34 万
1 料 科 技 股 份 有 发零售；经营本企业自产产品及技术的进出口业 40.43%
元
限公司 务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限
制品种除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
餐饮服务、宾馆、住宿服务。
钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、
硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、
铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装、综合性服
务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代
江西方大钢铁 103,533.90 万
2 理各类商品和技术的进出口；国内贸易；招待所、 100.00%
集团有限公司 元
小型餐馆（限下属分支机构凭有效许可证经营）；
货物运输代理；仓储服务（以上项目依法需经批
准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活
动）
汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办
公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、
焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐
火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制
品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以
上经营范围中须前置许可的项目除外）；煤炭零
辽宁方大集团
3 售；技术咨询服务、技术培训；自营和代理各类 5,000.00 万元 100.00%
国贸有限公司
商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外；压缩气体和液化气体、
易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、
腐蚀品（经营期限至 2022 年 1 月 14 日）；经营
废旧金属（除危险品）*（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
医疗机构管理及相关咨询；医疗项目投资；康复
方 大 医 疗 （ 营 护理服务，健康信息咨询服务；生产、销售：医 47,326.63 万
4 70.00%
口）有限公司 疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、药品；贸易代理；货 元
物进出口，技术进出口；职业技能培训；物业服
16
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
务；道路普通货物运输，货运代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
整形美容医院投资（具体项目另行申报）；投资
兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
深圳市天溯人
及其他限制项目）；医院管理咨询（不含限制项
5 医疗投资有限 1,000.00 万元 70.00%
目）；整形美容医疗技术研发、技术咨询和技术
公司
服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
抚 顺 方 大 房 地 房地产开发、商品房销售，化工产品（除危险品）、
6 产 开 发 有 限 公 汽车配件、建筑材料销售（依法须经批准的项目，5,000.00 万元 50.00%
司 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑材
料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化
学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、
石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车
配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用
北京方大炭素
7 品、木材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的销 6,800.00 万元 100.00%
科技有限公司
售、储运活动）；技术咨询。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
技术研究；技术咨询；技术服务；技术开发；销
方大工业技术
售金属材料、非金属矿及制品、化工产品、医疗
8 研究院有限公 5,000.00 万元 100.00%
器械（仅限一类）。（依法须经批准的项目，经
司
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览
展示活动；会议服务；投资管理；数据处理；技
术开发、技术服务、技术转让。（“ 、未经有关
方 大 养 生 院 文 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
9 化 产 业 有 限 公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 5,100.00 万元 100.00%
司 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
沈 阳 方 大 房 地 房地产开发、商品房销售、自有房产租赁。（依
10 产 开 发 有 限 公 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 3,000.00 万元 100.00%
司 经营活动。）
投资管理；房地产咨询、技术咨询、企业管理咨
询；会议服务、技术服务；承办展览展示活动。(“（1、
北 京 盛 元 鸿 通 不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券
11 置 业 投 资 有 限 类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不 1,000.00 万元 100.00%
公司 得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益。）”。依法须经批准的项目，经相关部门批
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
准后依批准的内容开展经营活动。)
原料药、无菌原料药、饲料添加剂、食品添加剂、
危险化学品制造(以上经营范围按生产许可证规定
项目及地址从事生产经营活动)；医药中间体副产
东 北 制 药 集 团 品、包装材料、化工产品、化妆品制造；医药新 60,719.91 万
12 24.41%
股份有限公司 产品开发、技术咨询服务、成果转让；厂房、设 元
备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外。
除方大集团外，北京方大国际实业投资有限公司控制的其他核心企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务/经营范围 注册资本 持股比例
医院投资管理，健康管理咨询，投资管理，
1 方大医疗投资 为老年人提供社区托养、居家照护等社区 6,000.00 万元 99.80%
管理有限公司 养老服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理，资产管理。（依法须经批准的
2 上海沪旭投资 100,000.00 万元 99.90%
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
管理有限公司
动）
机械配件加工；金属材料、矿产品、化工
抚顺市兰岭矿
3 材料（除危险品）销售（依法须经批准的 50.00 万元 98.00%
业有限责任公
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
司
动。）
除北京方大国际实业投资有限公司外，方威先生未控制其他核心企业。
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人方大集团及其一致行动人方威先生合计持有中兴商
业 83,422,740 股股份，占中兴商业总股本的 29.90%。具体情况如下：
序号 股东名称 股份种类 持股数量（股） 比例
1 方大集团 无限售条件流通股 80,911,740 29.00%
2 方威 无限售条件流通股 2,511,000 0.90%
合计 83,422,740 29.90%
根据 2019 年 3 月 28 日收购人方大集团与沈阳中兴商业集团有限公司签署的《股份
转让协议》，收购人方大集团保证在受让中兴商业 29.00%股份后三十六个月内不转让
该部分股份（该部分股份已于 2019 年 4 月 10 日完成过户登记手续）。
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
四、收购人主营业务及最近三年一期的财务状况
方大集团是以炭素、钢铁、医药为主业，兼营矿山、房地产等产业的大型企业集团。
方大集团近三年一期合并口径主要财务情况如下：
单位：万元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 /2019 年度 1-3 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 7,953,674.93 7,078,300.73 5,169,412.64 5,130,132.48
所有者权益合计 4,269,891.59 4,094,080.30 2,592,667.92 1,819,413.82
营业收入 1,947,886.10 8,300,097.24 6,772,786.35 3,790,528.17
净利润 250,286.71 1,601,945.58 1,026,291.77 234,362.21
经营活动产生的
11,746.12 2,172,298.67 1,393,081.74 154,918.90
现金流量净额
净资产收益率
5.98 47.91 46.52 12.98
（%）
资产负债率（%） 46.32 42.16 49.85 64.53
五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事
处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
是否取得其他国家或
序号 姓名 国籍 职务 长期居住地
者地区的居留权
董事
1 方威 中国 董事局主席 中国 否
2 闫奎兴 中国 董事、总裁 中国 否
3 黄成仁 中国 董事、副总裁 中国 否
4 葛传金 中国 董事、副总裁 中国 否
5 黄智华 中国 董事、副总裁 中国 否
6 唐贵林 中国 董事、财务总监 中国 否
7 郭建民 中国 董事、副总裁 中国 否
8 谢飞鸣 中国 董事、副总裁 中国 否
监事
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
1 张天军 中国 监事会主席 中国 否
2 李晶 中国 监事 中国 否
3 于泳 中国 职工代表监事 中国 否
高级管理人员
1 魏海军 中国 副总裁 中国 否
副总裁兼首席
2 雷骞国 中国 中国 否
投资官
3 敖新华 中国 副总裁 中国 否
4 常健 中国 副总裁 中国 否
5 刘兴明 中国 副总裁 中国 否
6 邱亚鹏 中国 副总裁 中国 否
7 刘一男 中国 副总裁 中国 否
8 孙贵臣 中国 副总裁 中国 否
9 党锡江 中国 副总裁 中国 否
纪律检查委员
10 郑云志 中国 中国 否
会书记
11 徐志新 中国 财务副总监 中国 否
12 陈立勤 中国 董事局秘书 中国 否
13 孙跃 中国 总裁助理 中国 否
14 李成涛 中国 总裁助理 中国 否
截至本报告书签署之日，最近五年内，前述人员不存在受到与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人拥有境内、
境外其他上市公司 5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人拥
有境内、境外其他上市公司 5%以上股份情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 持股方式
方大炭素新材料科技
1 600516.SH 方大集团直接持股 40.43%
股份有限公司
方大集团通过江西方大钢铁集团有限公司
方大特钢科技股份有 持股 36.24%；方大集团通过江西方大钢铁
2 600507.SH
限公司 集团有限公司全资子公司江西汽车板簧有
限公司持股 8.14%；方威直接持股 6.38%
东北制药集团股份有 方大集团直接持股 24.41%；方威直接持股
3 000597.SZ
限公司 0.25%
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
凌源钢铁股份有限公 方大集团通过九江萍钢钢铁有限公司持股
4 600231.SH
司 10.58%；方威直接持股 0.27%
河南金马能源股份有 方大集团通过江西萍钢实业股份有限公司
5 06885.HK
限公司 持股 10.09%
截至本报告书签署之日，除以上公司外，收购人及其一致行动人、收购人控股股东、
实际控制人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
八、收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人无
在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司 5%的情况。
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
本次要约收购是基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司投资价
值的认同而筹划的，目的为：增强对上市公司的控制权，通过进一步优化法人治
理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，
提升对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止中兴商业的上市地位为
目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2019 年 5 月 11 日，收购人召开股东会，同意进行本次要约收购，并授权收
购人董事会在法律、行政法规规定的范围内全权办理本次要约收购的相关事宜。
三、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内减持
中兴商业股份的计划，亦暂无继续增持中兴商业股份的计划；但收购人不排除根
据市场情况或自身战略安排继续增持中兴商业股份的可能，后续增持将不以终止
中兴商业上市地位为目的。若收购人后续拟继续增持中兴商业股份，将依照相关
法律法规及时履行信息披露义务。
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
公司名称：中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中兴商业
股票代码：000715
本次要约收购的目标公司为中兴商业，所涉及的要约收购股份为除方大集团
及其一致行动人方威先生以外的其他股东所持的股份。具体情况如下：
股份种类 股票代码 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占已发行股份的比例
无限售条件
000715 10.75 27,900,600 10.00%
流通股
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应调整。
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
27,900,600 股，则收购人按照收购要约约定的条件收购预受要约股份。若预受要
约股份的数量超过 27,900,600 股，则收购人按照同等比例收购预受要约的股份，
计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数
×（27,900,600 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股将按照中登公
司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
23
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的要约价格为 10.75 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要
约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购
的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得中兴商业股
票所支付的价格情况如下：
（1）收购人通过协议转让方式购买股票情况
2019 年 3 月 28 日，收购人方大集团与沈阳中兴商业集团有限公司签署了《股
份转让协议》，收购人方大集团受让沈阳中兴商业集团有限公司所持中兴商业无
限售条件流通股 80,911,740 股，占中兴商业总股本的 29.00%。该次股份转让价
格为 6.55 元/股，转让总价为 529,971,897.00 元，已于 2019 年 4 月 10 日完成过
户登记手续。
过户完成时间 转让价格（元/股） 增持股份数量（股） 增持比例
2019 年 4 月 10 日 6.55 80,911,740 29.00%
（2）收购人一致行动人方威先生通过集中竞价交易方式购买股票情况
2019 年 4 月 26 日-2019 年 4 月 29 日，收购人一致行动人方威先生通过集中
竞价交易方式取得中兴商业股票，其支付的价格情况如下所示：
时间 价格区间（元/股） 增持股份数量（股） 增持比例
2019 年 4 月 26 日-2019 年 4 月 29 日 9.73-10.75 2,511,000 0.90%
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得中兴
商业股票所支付的最高价格为 10.75 元/股。
本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前 6
24
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
个月内取得中兴商业股票所支付的最高价格。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30 个交
易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当
就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是
否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安
排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，中兴商业股票的每日加权平
均价格的算术平均值为 9.48 元/股。
因此，以 10.75 元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要
求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及
支付方式
基于本次要约价格 10.75 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人
民币 .00 元，收购人方大集团已将 59,986,290.00 元（相当于要约收购
所需最高资金总额的 20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为
本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，方大集团将根据实际预受要约的股
份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并
向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大集团自有资金，不直接或间接来源于中兴商业
或中兴商业的下属关联方。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构
质押取得融资的情形。方大集团已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声
明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于本公司的自有资金，
其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证
券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于
上市公司或其下属关联方的情形。”
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 32 个自然日，即要约收购报告书全文公告日之次一
交易日起 32 个自然日，具体为 2019 年 5 月 24 日至 2019 年 6 月 24 日。在要约
收购期限届满前三个交易日内，即 2019 年 6 月 20 日、2019 年 6 月 21 日和 2019
年 6 月 24 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司
深圳分公司临时保管的预受要约。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预
受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除方大集团及其一致行动人方威先生以外的其他股东所
持的股份发出的部分收购要约。除上述约定外，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：990062
2、申报价格：10.75 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
中兴商业股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易
时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
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宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编
码。要约期间（包括股票停牌期间），中兴商业股东可办理有关预受要约的申报
手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预收要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳
分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转
托管或质押。
7、预受要约的变更
收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公
司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；中兴商业股东如接受变更后的收购
要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份
冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
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10、预受要约情况公告
收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股将按照中登公
司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满后的三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入
其委托的证券公司在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司
深圳分公司，将该款项由其委托的证券公司的结算备付金账户划入收购证券资金
结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。深交所将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具
股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所提交上市公司收购情况的书面
报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约的中兴商业股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每
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个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关
股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手
续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序
号、撤回数量、收购编码。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要
约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日
申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回
相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
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九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止中兴商业上市地位为目的，收购人
亦没有在未来 12 个月内终止中兴商业上市地位的计划。要约收购期限届满后，
收购人及其一致行动人最多合计持有中兴商业 39.90%的股份，中兴商业将不会
面临股权分布不具备上市条件的风险。
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第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为 10.75 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
299 .00 元。收购人已将 59,986,290.00 元（相当于要约收购所需最高资金
总额的 20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购
的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金，不存在直接或间接来源于
中兴商业或中兴商业的下属关联方的情形。收购人不存在利用本次收购的股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺要约收购期限届满，收购人将
根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照
要约条件履行收购义务。
二、要约收购人关于收购资金来源声明
本次要约收购资金来源于方大集团自有资金，不直接或间接来源于中兴商业
或中兴商业的下属关联方。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构
质押取得融资的情形。方大集团已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声
明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于本公司的自有资金，
其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证
券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于
上市公司或其下属关联方的情形。”
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内减持
中兴商业股份的计划，亦暂无继续增持中兴商业股份的计划；但收购人不排除根
据市场情况或自身战略安排继续增持中兴商业股份的可能，后续增持将不以终止
中兴商业上市地位为目的。若收购人后续拟继续增持中兴商业股份，将依照相关
法律法规及时履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果届时需要
筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披
露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个月内对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦
没有通过上市公司出售或置换资产的具体重组计划。如果届时需要筹划相关事
项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的计划，收购人与中兴商业其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的
32
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
任免有任何合同或者默契。如果根据上市公司实际情况需要对董事会或高级管理
人员组成进行相应调整，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序
和义务。
五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
六、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
七、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将保持上市公司人员独立、资产独
立完整、财务独立、机构独立、业务独立，上市公司将具有独立的经营能力，在
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
方大集团为保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性，
作出承诺如下：
“（一）保证人员独立
1、保证中兴商业的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且
不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证中兴商业的财务人员不在本公司
及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证中兴商业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司控制的除中兴商
业外的其他公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法
人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证财务独立
1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务
核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司控制的除中兴
商业外的其他公司等关联企业不与中兴商业共用一个银行账户；
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预中兴商业的资
金使用。
（四）保证机构独立
本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的
独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的
方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他
机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1、保证中兴商业的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证中兴商业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉中兴商业的业务活动。”
方威先生为保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性，
作出承诺如下：
“（一）保证人员独立
1、保证中兴商业的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控
制的其他企业领薪；保证中兴商业的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、
领薪。
2、保证中兴商业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系独立于本人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
本人维护上市公司资产独立性和完整性，本人及本人控制的除中兴商业外的
其他公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产
的占有、使用、收益和处分的权利。
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
（三）保证财务独立
1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务
核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本人及本人控制的除中兴商业
外的其他公司等关联企业不与中兴商业共用一个银行账户；
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不违法干预中兴商业的资金
使用。
（四）保证机构独立
本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独
立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方
式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机
构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1、保证中兴商业的业务独立于本人控制的其他企业。
2、保证中兴商业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉中兴商业的业务活动。”
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
1、同业竞争情况
中兴商业工商注册登记的营业范围未包含炭素、钢铁、医药、矿山及房地产
开发等业务，与方大集团、方威先生及其控制的企业不存在重叠或交叉的情形。
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
方大集团、方威先生所控制的核心企业及主营业务情况请见“第二节 收购
人的基本情况/二、收购人股权控制关系/（四）收购人及收购人控股股东、实际
控制人所控制的核心企业”的相关内容。
截至本报告书签署之日，中兴商业所从事的主要业务为商业零售。收购人、
收购人一致行动人及其控制的企业所从事的业务与中兴商业的业务之间不存在
同业竞争或潜在同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的措施和承诺
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，方大集团作出承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之
间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本公司及其实际控制的其他
企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争
的业务。
二、如本公司或其实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通
知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定
答复，则视为放弃该商业机会。
三、本公司保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关
规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权
利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不损害
上市公司和其他股东的合法权益。”
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，方威先生作出承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本人及其实际控制的其他企业与上市公司之间
不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本人及其实际控制的其他企业
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业
务。
二、如本人或其实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任
何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本人应将上述商业机会通知上
市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的
肯定答复，则本人放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定答复，
则视为放弃该商业机会。
三、本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规
章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市
公司和其他股东的合法权益。”
（二）关联交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人的重要关联自然人与上市公司未发
生交易金额在 30 万元以上的关联交易；收购人及其重要关联法人与上市公司未
发生交易金额在 300 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.50%
以上的关联交易。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，方大集团为规范和
减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无
法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场
公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批
程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、
深圳证券交易所颁布的业务规则及中兴商业《公司章程》等制度的规定，不损害
上市公司及其中小股东的合法权益。
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
3、在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公
司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。”
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，方威先生为规范和
减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公
认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深
圳证券交易所颁布的业务规则及中兴商业《公司章程》等制度的规定，不损害上
市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本人控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本人违
反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。”
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
第八节 与被收购公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书签署日前 24
个月内与上市公司以及上市公司子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元交易
的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本次要约收购报告书签署日前 24 个月内，收购人暂无更换上市公司董事、
监事、高级管理人员的计划，收购人及其董事、监事、高级管理人员亦不存在对
拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的
情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
除方大集团向中兴商业全体股东（方大集团及其一致行动人方威先生除外）
发出的部分收购中兴商业股份的要约之外，方大集团及其董事、监事、高级管理
人员不存在对中兴商业股东是否接受要约的决定有重大影响的已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
第九节 收购人持股情况及前六个月买卖上市公司交易股份
的情况
一、收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
（1）截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人持有中兴商业股份的
情况如下：
序号 股东名称 股份种类 持股数量（股） 比例
1 方大集团 无限售条件流通股 80,911,740 29.00%
2 方威 无限售条件流通股 2,511,000 0.90%
合计 83,422,740 29.90%
（2）要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人买卖中兴
商业股份的情况如下：
2019 年 3 月 28 日，收购人方大集团与沈阳中兴商业集团有限公司签署了《股
份转让协议》，收购人方大集团受让沈阳中兴商业集团有限公司所持中兴商业无
限售条件流通股 80,911,740 股，占中兴商业总股本的 29.00%。该次股份转让价
格为 6.55 元/股，转让总价为 529,971,897.00 元，已于 2019 年 4 月 10 日完成过
户登记手续。具体情况如下所示：
转让价格 交易数量
过户完成时间 股票种类 交易类型 比例
（元/股） （股）
无限售条件 买入（协议
2019 年 4 月 10 日 6.55 80,911,740 29.00%
流通股 转让）
2019 年 4 月 26 日-2019 年 4 月 29 日，收购人一致行动人方威先生通过集中
竞价交易方式取得中兴商业股票，具体情况如下所示：
交易的起始期间 股票种类 交易类型 价格区间（元/股） 交易数量（股） 比例
2019 年 4 月 26 日 无限售条
买入 9.73-10.75 2,511,000 0.90%
-2019 年 4 月 29 日 件流通股
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
二、收购人及其一致行动人知悉本次要约收购的董事、监事、高
级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情
况
截至本报告书签署之日，除方威先生外，收购人及其一致行动人知悉本次要
约收购的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有中兴商业的
股份。
要约收购提示性公告日前 6 个月内，除方威先生外，收购人及其一致行动人
知悉本次要约收购的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属无买卖
中兴商业股票的行为。
三、收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情
况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在就中兴商业股份的转
让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈共炎
电话：010-66237522
联系人：邢仁田、刘茂森、马帅、曾恺、孙晓勇
（二）收购人法律顾问：北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
电话：010-52682888
联系人：李哲、侯阳
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关
系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，银河证券已经书面同意本报告书援引其所出具
的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告中，对收购人本次要约收购发表如下
意见：
“本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人本次要约收购符
合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购中兴商业的主体资格，
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本
次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程
序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具
备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设
定的要约收购价格符合《收购办法》的相关规定。”
四、律师意见
作为收购人聘请的法律顾问，德恒律所认为：“基于上述内容，本所认为，
收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务资料
（一）审计意见
收购人的财务数据来源于收购人 2016-2018 年度经审计的财务报表。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2016-2018 年度合并及母
公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进
行了审计并出具了编号为“天职业字[2017]11805 号”、“天职业字[2018]8088
号”、“天职业字[2019]18767 号”标准无保留意见的审计报告。审计意见均为：
上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人
在 2016-2018 年度的合并及母公司财务状况以及 2016-2018 年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券期货业务资格的会计师
事务所。
（二）最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动资产
货币资金 18,899,322,598.38 6,332,776,894.77 9,928,052,672.13
以公允价值计量
且其变动计入当期损 688,287,710.15 712,996,274.36 128,269,203.00
益的金融资产
应收票据及应收
1 7,394,825,549.65 8,523,009,907.97 不适用
账款
应收票据 不适用 不适用 2,068,755,935.87
应收账款 不适用 不适用 1,920,095,899.85
预付款项 818,831,814.57 708,729,438.14 2,320,723,037.88
2
其他应收款 2,108,075,971.96 2,484,275,056.39 5,718,379,801.08
1
根据财会〔2018〕15 号文，将原“应收票据”、“应收账款”项目并入“应收票据及应收账款”一并核算。
2017 年度、2018 年度已按新准则调整，2016 年度未按照新准则重述。
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
项 目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
应收利息 不适用 不适用 2,113,166.39
应收股利 不适用 不适用 77,980,896.71
存货 7,021,465,081.06 4,984,228,718.38 5,644,706,256.45
其他流动资产 4,177,092,335.80 5,874,039,972.02 860,847,944.20
流动资产合计 41,107,901,061.57 29,620,056,262.03 28,669,924,813.56
非流动资产
可供出售金融资
1,049,186,883.04 808,372,824.22 914,019,369.60
产
长期股权投资 664,756,853.29 394,182,289.26 96,455,737.59
投资性房地产 222,729,500.20 241,121,409.57 249,812,538.69
固定资产 17,609,728,476.66 14,574,017,308.66 15,610,570,743.42
在建工程 3,524,813,439.03 1,183,354,510.00 650,543,615.94
工程物资 不适用 不适用 7,513,293.40
生产性生物资产 - 1,781,595.72 2,628,638.89
无形资产 3,862,021,038.10 3,489,531,034.36 3,620,906,364.97
开发支出 155,345,005.78 - -
商誉 1,480,045,557.78 763,955,606.72 764,015,606.72
长期待摊费用 207,511,726.11 274,975,047.09 344,636,588.87
递延所得税资产 371,910,130.82 245,011,359.02 249,626,455.54
其他非流动资产 527,057,583.13 97,767,129.07 120,670,992.43
非流动资产合计 29,675,106,193.94 22,074,070,113.69 22,631,399,946.06
资 产 总 计 70,783,007,255.51 51,694,126,375.72 51,301,324,759.62
流动负债
短期借款 6,328,452,717.54 3,344,513,727.97 6,800,884,039.93
应付票据及应付
8,580,986,278.46 5,613,491,800.25 不适用
账款3
应付票据 不适用 不适用 8,386,416,536.35
应付账款 不适用 不适用 4,892,141,059.88
预收款项 1,569,466,411.56 1,300,905,744.66 1,592,931,070.31
应付职工薪酬 477,903,305.41 1,627,963,566.07 695,886,698.31
应交税费 3,608,226,161.58 4,482,999,293.78 1,396,526,793.55
4
其他应付款 4,583,102,810.48 2,781,724,944.47 156,993,920.33
应付利息 不适用 不适用 65,561,655.67
应付股利 不适用 不适用 2,366,208,714.76
一年内到期的非
1,513,779,635.92 2,852,997,267.82 920,213,393.01
流动负债
2
根据财会〔2018〕15 号文，将原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目一同核算。2017
年度、2018 年度已按新准则调整，2016 年度未按照新准则重述。
3
根据财会〔2018〕15 号文，将原“应付票据”、“应付账款”项目并入“应付票据及应付账款”一并核算。
2017 年度、2018 年度已按新准则调整，2016 年度未按照新准则重述。
4
根据财会〔2018〕15 号文，将原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目一同核算。2017
年度、2018 年度已按新准则调整，2016 年度未按照新准则重述。
46
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
项 目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
流动负债合计 26,661,917,320.95 22,004,596,345.02 27,273,763,882.10
非流动负债
长期借款 859,484,777.54 2,393,895,544.84 2,198,988,900.00
应付债券 0.00 498,439,012.43 2,792,340,213.57
长期应付款 908,817,006.18 36,926,387.44 -
专项应付款 - - 52,592,195.27
预计负债 - 16,000,009.61 -
递延收益 549,932,620.33 351,187,451.87 366,426,365.15
递延所得税负债 393,252,503.03 376,402,377.78 417,975,028.48
其他非流动负债 468,800,000.00 90,000,000.00 5,100,000.00
非流动负债合计 3,180,286,907.08 3,762,850,783.97 5,833,422,702.47
负债合计 29,842,204,228.03 25,767,447,128.99 33,107,186,584.57
所有者权益
实收资本 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
资本公积 1,743,657,874.79 1,554,603,684.90 1,847,764,966.47
减:库存股
其他综合收益 -5,476,669.87 -133,905.08 -624,626.84
专项储备 48,096,997.58 47,041,685.42 42,641,565.30
盈余公积 375,589,145.12 287,465,138.78 269,014,131.80
一般风险准备
未分配利润 15,455,233,106.85 7,542,654,238.78 3,003,536,343.13
归属于母公司所有者
18,617,100,454.47 10,431,630,842.80 6,162,332,379.86
权益合计
少数股东权益 22,323,702,573.01 15,495,048,403.93 12,031,805,795.19
所有者权益合计 40,940,803,027.48 25,926,679,246.73 18,194,138,175.05
负债及所有者权益合
70,783,007,255.51 51,694,126,375.72 51,301,324,759.62
计
2、合并利润表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一.营业总收入 83,000,972,427.55 67,727,863,525.13 37,905,281,682.00
其中: 营业收入 83,000,972,427.55 67,727,863,525.13 37,905,281,682.00
二.营业总成本 62,997,444,507.05 53,378,316,950.43 36,049,641,056.70
其中:营业成本 55,172,711,516.49 45,359,648,804.91 31,957,691,778.31
税金及附加 821,048,831.71 750,477,627.66 447,767,813.26
销售费用 1,430,570,382.01 499,946,869.04 454,386,390.99
管理费用 4,210,701,778.56 3,691,189,605.87 2,033,600,607.10
研发费用 384,567,769.84 176,237,542.50 不适用
财务费用 -12,254,052.28 483,708,767.20 817,239,430.04
47
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
其中：利息费用 490,881,500.28 684,352,100.29 不适用
利息收入 451,914,308.21 351,967,529.11 不适用
资产减值损失 990,098,280.72 2,417,107,733.25 338,955,037.00
加：其他收益 511,176,027.86 144,360,600.73 不适用
投资收益（损失
485,960,488.91 126,607,620.14 1,655,864,835.75
以“－”号填列）
其中:对联营
企业和合营企业的投 -14,537,594.45 113,876,663.40 2,693,813.12
资收益
公允价值变动
收益（损失以“－”号填 -186,817,310.50 -86,201,676.94 -60,017,809.84
列）
资产处置收益
4,366,462.58 18,828,788.06 15,158,091.90
（亏损以“-”号填列）
汇兑收益（损失
- - -
以“－”号填列）
三.营业利润（亏损以
20,818,213,589.35 14,553,141,906.69 3,466,645,743.11
“－”号填列）
加: 营业外收入 228,207,829.89 402,055,785.29 172,180,300.13
减：营业外支出 338,659,268.74 688,236,460.89 226,305,480.63
四.利润总额（亏损总
20,707,762,150.50 14,266,961,231.09 3,412,520,562.61
额以“－”号填列）
减：所得税费用 4,688,306,342.08 4,004,043,572.22 1,068,898,458.03
五.净利润（净亏损以
16,019,455,808.42 10,262,917,658.87 2,343,622,104.59
“－”号填列）
其中:被合并
方在合并前实现的净
利润
（一）按经营持续性分
类：
1.持续经营净利
润（净亏损以“－”号填 16,019,455,808.42 10,262,917,658.87 2,343,622,104.58
列）
2.终止经营净利
润（净亏损以“－”号填
列）
（二）按所有权归属分
类：
1.少数股东损益
（净亏损以“－”号填 8,074,981,112.01 5,705,348,756.24 1,109,389,684.29
列）
2.归属于母公司 7,944,474,696.41 4,557,568,902.63 1,234,232,420.30
48
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
股东的净利润（净亏损
以“－”号填列）
六.其他综合收益的税
-4,589,337.93 227,667.52 5,501,098.98
后净额
归属母公司所有者
的其他综合收益的税 -5,342,764.79 382,654.53 5,501,098.98
后净额
(一) 不能重分类
进损益的其他综合收 0.00 0.00
益
1.重新计量设定
受益计划变动额
2.权益法下不能
转损益的其他综合收
益
(二) 将重分类进
-5,342,764.79 382,654.53 5,501,098.98
损益的其他综合收益
1.权益法下可转
损益的其他综合收益
2.可供出售金融
资产公允价值变动损 -5,607,482.34 382,654.53 5,501,098.98
益
3.持有至到期投
资重分类为可供出售
金融资产损益
4.现金流量套期
损益的有效部分
5.外币财务报表
264,717.55
折算差额
6.其他
归属于少数股东的
其他综合收益的税后 753,426.86 -154,987.01 -
净额
七.综合收益总额 16,014,866,470.49 10,263,145,326.39 2,349,123,203.56
归属于母公司所
7,939,131,931.62 4,557,951,557.16 1,239,417,306.60
有者的综合收益总额
归属于少数股东
8,075,734,538.87 5,705,193,769.23 1,109,705,896.96
的综合收益总额
3、合并现金流量表
49
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单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一.经营活动产生的现
金流量：
销售商品.提供
66,832,424,639.95 54,353,857,465.64 28,686,640,409.57
劳务收到的现金
收到的税费返还 99,588,414.10 108,957,152.82 17,453,077.99
收到其他与经营
7,965,472,506.23 6,446,445,823.27 12,882,292,929.83
活动有关的现金
经营活动现金流入小
74,897,485,560.28 60,909,260,441.73 41,586,386,417.39
计
购买商品.接受
30,868,279,668.93 28,368,566,917.82 23,040,670,174.16
劳务支付的现金
支付给职工以及
6,549,152,574.02 3,937,830,977.32 2,817,653,322.49
为职工支付的现金
支付的各项税费 11,521,429,359.34 5,803,528,226.74 2,560,165,232.12
支付其他与经营
4,235,637,243.37 8,868,516,907.50 11,618,708,710.52
活动有关的现金
经营活动现金流出小
53,174,498,845.66 46,978,443,029.38 40,037,197,439.29
计
经营活动产
21,722,986,714.62 13,930,817,412.35 1,549,188,978.10
生的现金流量净额
二.投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的
3,091,400,930.94 3,523,979,904.55 329,525,586.26
现金
取得投资收益收
486,259,189.40 221,528,892.72 153,383,205.87
到的现金
处置固定资产.
无形资产和其他长期 2,796,751.25 98,809,368.56 84,299,957.89
资产收回的现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到的现 1,111,112.79 12,519,089.54 2,179,920,902.98
金净额
收到其他与投资
8,943,883,938.79 6,089,909,966.36 1,000,000,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流入小
12,525,451,923.17 9,946,747,221.73 3,747,129,653.00
计
购建固定资产.
无形资产和其他长期 1,334,458,716.53 277,759,064.37 143,479,130.47
资产支付的现金
投资支付的现金 3,803,031,073.34 8,028,408,271.70 365,617,277.49
△质押贷款净增 33,219,814.65 - -
50
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加额
取得子公司及其
他营业单位支付的现 143,056,199.05 - -
金净额
支付其他与投资
7,614,570,327.08 7,768,186,302.60 838,484,715.44
活动有关的现金
投资活动现金流出小
12,928,336,130.65 16,074,353,638.67 1,347,581,123.40
计
投资活动产
-402,884,207.48 -6,127,606,416.94 2,399,548,529.60
生的现金流量净额
三.筹资活动产生的现
-
金流量：
吸收投资收到的
823,149,361.51 327,976,140.00 2,000,000.00
现金
其中：子公司
吸收少数股东投资收 823,149,361.51 0.00 -
到的现金
取得借款收到的
9,582,278,125.80 12,651,149,440.44 15,201,517,188.86
现金
△发行债券收到的
0.00 0.00 430,000,000.00
现金
收到其他与筹资
653,230,381.90 0.00 -
活动有关的现金
筹资活动现金流入小
11,058,657,869.21 12,979,125,580.44 15,633,517,188.86
计
偿还债务支付的
13,744,993,181.80 17,103,049,004.55 19,688,665,391.80
现金
分配股利.利润
或偿付利息支付的现 4,358,045,684.60 886,877,836.34 829,660,773.97
金
其中：子公司
支付给少数股东的股 3,635,562,342.75 3,283,385.46 4,588,788.38
利.利润
支付其他与筹资
1,991,837,381.78 2,724,638,298.36 195,621,467.39
活动有关的现金
筹资活动现金流出小
20,094,876,248.18 20,714,565,139.25 20,713,947,633.16
计
筹资活动产
-9,036,218,378.97 -7,735,439,558.81 -5,080,430,444.30
生的现金流量净额
四.汇率变动对现金的
31,707,945.45 -7,763,769.76 -8,884,701.48
影响
五.现金及现金等价物 12,315,592,073.62 -1,140,577,638.08
51
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净增加额 60,007,666.84
加：期初现金及现
4,874,256,128.66 4,814,248,461.82 5,954,826,099.90
金等价物的余额
六.期末现金及现金等
17,189,848,202.28 4,874,256,128.66 4,814,248,461.82
价物余额
二、收购人 2018 年度财务报表的编制基础
（一）编制基础
本财务报表以收购人持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项，按照
企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）持续经营
收购人自报告期末起 12 个月不存在对收购人持续经营能力产生重大疑虑的
事项或情况。
三、收购人 2018 年度财务报告重要会计政策
（一）遵循企业会计准则的声明
收购人基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会
计准则及其应用指南.解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，
真实完整地反映了收购人的财务状况.经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计期间和经营周期
收购人的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
（三）记账本位币
收购人采用人民币作为记账本位币。
（四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
收购人采用的计量属性包括历史成本.重置成本.可变现净值.现值和公允价
值。
（五）企业合并
52
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1.同一控制下企业合并的会计处理方法
收购人在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业
合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的
的账面价值计量。收购人取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或
发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
收购人在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产.负债及或有负债
的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核
算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的
差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的
其他综合收益.其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资
方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资
初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于
后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形：
（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于
“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款.条件以及经济影响符合以下一种
或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
53
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子
交易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧
失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差
额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值
进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比
例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在
丧失控制权时转为当期投资收益。
（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽
子交易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资
对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），
资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应
当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公
司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
54
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（六）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，
由收购人按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（七）合营安排
1.合营安排的认定和分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排
具有下列特征：1)各参与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对
该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有
共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安
排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关
资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净
资产享有权利的合营安排。
2.合营安排的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照
相关企业会计准则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份
额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担
的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认
共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确
认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定
对合营企业的投资进行会计处理。
（八）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物
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指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）.流动性强.易于转换为已
知金额现金.价值变动风险很小的投资。
（九）外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资
产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产
生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的
汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产
生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
（十）金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产）.持有至到期投资.贷款和应收款项.可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债）.其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据.计量方法和终止确认条件
收购人成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确
认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计
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入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他
类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
收购人按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资
产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和
应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其
公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
收购人采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况
除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值
计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场
中没有报价.公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列
两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号——或有
事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》
的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产
持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金
额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接
计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
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部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
收购人已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终
止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确
认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。收购人既没有转移
也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： 1）
放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产
控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有
关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计
入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条
件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之
间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他
综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格.参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值.现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
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对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融
资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因
素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入其
他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（十一）应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收账款是指期末余额 500 万
单项金额重大的判断依据或金额标准 元及以上的应收账款，单项金额重大的其他应收
款是指期末余额 500 万元及以上的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
提方法 于其账面价值的差额计提坏账准备。
2.按组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试，
其中：账龄分析法组合 根据企业历史经验确定按照应收款项期末余额账龄对其
未来现金流量进行预计
具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试，
关联方组合
根据公司与关联方之间往来款项进行预计
按组合计提坏账准备的计提方法
其中：账龄分析法组合 账龄分析法
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正常情况下不计提坏账准备。如果有确凿证据表明不能收
关联方组合 回或收回的可能性不大，应按其不可收回的金额计提坏账
准备
（2）账龄分析法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0.00 0.00
1-2 年（含 2 年） 5.00 5.00
2-3 年（含 3 年） 10.00 10.00
3-4 年（含 4 年） 30.00 30.00
4-5 年（含 5 年） 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对其他单项金额不重大且无法按照信用风险
单项计提坏账准备的理由 特征的相似性和相关性进行组合的应收款项
单独进行减值测试
坏账准备的计提方法 结合以前年度应收款项损失率确认减值损失
对应收票据.预付款项.应收利息.长期应收款等其他应收款项，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十二）存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品.处在生产过程中的在
产品.在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
收购人的存货按照实际成本进行初始计量，发出时按加权平均法确定成本。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
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变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本.估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定.其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品及包装物按实际需要量采购，并采用一次摊销法/分次摊销法摊
销计入相关资产成本或当期损益。
（十三）持有待售
收购人将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待
售：(1) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即
出售；(2) 出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承
诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该
协议包含交易价格.时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调
整或者撤销的可能性极小），预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定
需得到相关权力机构或者监管部门的批准。
收购人将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的
净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净
残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账
面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比
重，按比例抵减其账面价值。
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额
增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产
减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资
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产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费
用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后
适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计
入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在
划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的
资产减值损失后续转回金额， 应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定
的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售
后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类
别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类
别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
（十四）终止经营
终止经营，是指企业满足下列条件之一的.能够单独区分的组成部分，且该
组成部分已经处置或划分为持有待售类别：
1.该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
2.该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行
处置的一项相关联计划的一部分；
3.该组成部分是专为转售而取得的子公司。
企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经
营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益应
当作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损
益应当作为终止经营损益列报。
（十五）长期股权投资
1.投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金.转让非现金资产.
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益
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在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权
投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的
差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合
并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长
期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的
差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存
收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为
其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2.后续计量及损益确认方法
收购人能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在收购人个别财务报表
中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核
算。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付
的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单
位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值
政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投
资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实
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现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享
有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公
允价值为基础，按照收购人的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企
业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交
易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后
确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少
长期股权投资的账面价值。收购人确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投
资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为
限，收购人负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者
权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
3.确定对被投资单位具有控制.重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可
变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资
方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。
4.长期股权投资的处置
（1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与
处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
（2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，
应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期
股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，
应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权
能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规
定进行会计处理。
5.减值测试方法及减值准备计提方法
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对子公司.联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十六）投资性房地产
1.投资性房地产包括已出租的土地使用权.持有并准备增值后转让的土地使
用权和已出租的建筑物。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采
用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹
象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的
减值准备。
（十七）固定资产
1.固定资产确认条件.计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品.提供劳务.出租或经营管理而持有的，使用年限超
过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采
用年限平均法计提折旧。
2.各类固定资产的折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 10-45 2.00-5.00 2.11-9.80
机器设备 年限平均法 5-25 2.00-5.00 3.80-19.60
运输工具 年限平均法 3-20 2.00-5.00 4.75-32.67
电子设备 年限平均法 3-10 2.00-5.00 9.50-32.67
办公设备及其他 年限平均法 3-10 2.00-5.00 9.50-32.67
3.固定资产的减值测试方法.减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备。
4.融资租入固定资产的认定依据.计价方法
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符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租
赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立
的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日
就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，
但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上
（含 75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租
赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低
租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（十八）在建工程
1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到
预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣
工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回
金额的差额计提相应的减值准备。
（十九）借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。
2.借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或
者生产活动已经开始。
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（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。
3.借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（二十）生物资产
1.生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产.生产性生物资产
和公益性生物资产。
2.生物资产按照成本计量。生产性生物资产折旧采用年限平均法，各类生产
性生物资产的使用寿命.预计净残值和年折旧率如下：
生产性生物资产类别 使用寿命（年） 预计净残值 年折旧率（%）
畜牧养殖业 3.00 原价的 5.00% 31.67
3.生物资产采用成本法进行后续计量。
4.收获或出售消耗性生物资产，或生产性生物资产收获农产品时，采用加权
平均法结转成本。
5.资产负债表日，以成本模式进行后续计量的生物资产，当有确凿证据表明
由于遭受自然灾害.病虫害.动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物
资产可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，消耗性生物
资产按本财务报表附注三之存货所述方法计提跌价准备，生产性生物资产按照账
面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
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6.公益性生物资产不摊销也不计提减值准备。
（二十一）无形资产
1.无形资产包括土地使用权.专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济
利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线
法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限（年）
土地使用权 20.00-50.00
采矿权 5.00-26.00
电脑软件 2.00-10.00
特许权使用费 10.00-30.00
商品使用权及产品登记证 3.00-10.00
专利权及非专利技术 10.00-20.00
其他 5.00-10.00
3.使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照
账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产
和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测
试。
4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开
发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资
产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运
用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部
使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术.财务资源和其他资源支持，以完
成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资
产开发阶段的支出能够可靠地计量。
收购人划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
①内部研究开发项目的研究阶段是指为获取或理解新的科学或技术知识而
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进行的独创性的有计划调查。公司对处于研究阶段的支出，于发生时计入当期损
益。
②内部研究开发项目的开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成
果应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料.装置.产品等。
公司对处于开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，才确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术.财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。
（二十二）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。
长期待摊费用包括探矿权.离子膜.房屋改造.租赁办公场所装修费.林地租金
等已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，按预计受益期间分期
平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。如果长期待摊费用不能使
以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（二十三）职工薪酬
职工薪酬，是指收购人为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股
份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬.离职后福利.辞退福
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利和其他长期职工福利。收购人提供给职工配偶.子女.受赡养人.已故员工遗属及
其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
1.短期薪酬
收购人在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
2.辞退福利
收购人在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系.或者为鼓励职工自
愿接受裁减而提出给予补偿，在收购人不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减
建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因
解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
3.设定提存计划
收购人职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保
险。收购人以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基
本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有
责任向已退休员工支付社会基本养老金。收购人在职工提供服务的会计期间，将
根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成
本。
收购人向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提
存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
（二十四）预计负债
1.因对外提供担保.诉讼事项.产品质量保证.亏损合同等或有事项形成的义务
成为收购人承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义
务的金额能够可靠的计量时，收购人将该项义务确认为预计负债。
2.收购人按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初
始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二十五）股份支付
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1.股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2.权益工具公允价值的确定方法
（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交
易的各方最近进行的市场交易中使用的价格.参照实质上相同的其他金融工具的
当前公允价值.现金流量折现法和期权定价模型等。
3.确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
4.实施.修改.终止股份支付计划的相关会计处理
（1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整
资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可
靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价
值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务
取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按收
购人承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在
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等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按收购人承
担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
（3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，收购人按照权益工具公允价
值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数
量，收购人将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果收
购人按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时,考虑修
改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，收购人继续以权益工具在授予
日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
如果修改减少了授予的权益工具的数量，收购人将减少部分作为已授予的权益工
具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行
权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果收购人在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工
具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处
理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
（二十六）优先股.永续债等其他金融工具
1.永续债和优先股等的区分
收购人发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益
工具：
（1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利
条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
（2）如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工
具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；
如为衍生工具，则收购人只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现
金或其他金融资产结算该金融工具。
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除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，收购人发行的其他金融工
具应归类为金融负债。
收购人发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为
一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他
权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按
照各自占总发行价款的比例进行分摊。
2.永续债和优先股等的会计处理方法
归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息.股利（或股息）
利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款
费用以外，均计入当期损益。
归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）.回购.
出售或注销时，收购人作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。收
购人对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。
收购人不确认权益工具的公允价值变动。
（二十七）收入
1.销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）
相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
2.提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量.相关经济利益很可能流入.交易的完工进度能够可靠地确定.交
易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务
的收入，根据实际选用下列方法情况确定提供劳务交易的完工进度：
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（1）已完工作的测量；
（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
（3）已经发生的成本占估计总成本的比例。
提供劳务交易结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成
本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同
金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的
劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入.收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用收购人货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
4.建造合同
（1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法
确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，
若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同
成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即
确认为合同费用，不确认合同收入。
（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收
入能够可靠计量.与合同相关的经济利益很可能流入.实际发生的合同成本能够清
楚地区分和可靠地计量.合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地
计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的
经济利益很可能流入.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
（3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成
本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进
度。
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（4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认
为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合
同，按其差额确认预计负债。
（二十八）政府补助
1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货
币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3. 政府补助采用总额法：
（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按
照合理.系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售.转让.报废
或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确
认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关
费用或损失的，直接计入当期损益。
4.对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部
分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
5.收购人将与收购人日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他
收益；将与收购人日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
6.收购人将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银
行和财政将贴息资金直接拨付给收购人两种情况处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向收
购人提供贷款的，收购人选择按照下列方法进行会计处理：
以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠
利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给收购人的，收购人将对应的贴息冲减相关
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借款费用。
（二十九）递延所得税资产和递延所得税负债
1.根据资产.负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确
认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差
额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资
产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延
所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.收购人当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。
（三十）经营租赁.融资租赁
1.经营租赁
收购人为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成
本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实
际发生时计入当期损益。
收购人为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损
益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接
计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2.融资租赁
收购人为承租人时，在租赁期开始日，收购人以租赁开始日租赁资产公允价
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值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付
款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费
用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融
资费用。
收购人为出租人时，在租赁期开始日，收购人以租赁开始日最低租赁收款额
与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将
最低租赁收款额.初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未
实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
四、重要会计政策和会计估计变更
2017 年，收购人自 2017 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 16 号——政府
补助》（财会〔2017〕15 号）和《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动
资产处置组及终止经营》（财会〔2017〕13 号）的相关规定，采用未来适用法
处理。收购人自 2017 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2017〕30 号）相关规定，并对相应科目进行调整。
2018 年，收购人根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2018〕15 号）及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务
报表，并对 2017 年度财务报表进行追溯调整。
2016 年至 2018 年，收购人会计估计未发生重大变更。
五、主要会计科目附注
（一）货币资金
1、分类列示
单位：元
项目 2018 年末 2017 年末
现金 3,407,239.08 2,272,079.86
银行存款 8,222,176,357.04 4,510,213,599.25
其他货币资金 10,673,739,002.26 1,820,291,215.66
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项目 2018 年末 2017 年末
合计 18,899,322,598.38 6,332,776,894.77
2、2018 年末存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项 170,947.44 万元。
受限货币资金为按揭款保证金、信用证保证金、银行承兑汇票保证金、保函保证
金、远期锁汇保证金等。
（二）应收票据及应收账款
1、总表情况
单位：元
项目 2018 年末 2017 年末
应收票据 4,466,624,507.92 7,241,274,850.96
应收账款 2,928,201,041.73 1,281,735,057.01
合计 7,394,825,549.65 8,523,009,907.97
2、应收票据
单位：元
项目 2018 年末 2017 年末
银行承兑汇票 4,466,624,507.92 7,241,274,850.96
商业承兑汇票
合计 4,466,624,507.92 7,241,274,850.96
3、应收账款
单位：元
2018 年末
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并
22,738,757.0
单项计提坏账准 116,914,320.06 3.48 94,175,563.00 80.55
6
备的应收账款
按组合计提坏账
准备的应收账款
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2018 年末
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
其中：1.账龄分析 2,900,085,84
3,157,855,828.02 94.01 257,769,981.60 8.16
法组合 6.42
2.关联方
4,411,406.93 0.13 4,411,406.93
组合
2,904,497,25
组合小计 3,162,267,234.95 94.14 257,769,981.60 8.15
3.35
单项金额虽不重
大但单项计提坏
80,037,154.92 2.38 79,072,123.60 98.79 965,031.32
账准备的应收账
款
2,928,201,04
合计 3,359,218,709.93 100.00 431,017,668.20 12.83
1.73
（续上表）
2017 年末
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并
单项计提坏账准 105,590,179.57 7.24 72,506,700.02 68.67 33,083,479.55
备的应收账款
按组合计提坏账
准备的应收账款
其中：1.账龄分析
1,281,666,018.34 87.82 34,672,268.13 2.71 1,246,993,750.21
法组合
2.关联方
组合
组合小计 1,281,666,018.34 87.82 34,672,268.13 2.71 1,246,993,750.21
单项金额虽不重
大但单项计提坏
72,154,952.04 4.94 70,497,124.79 97.70 1,657,827.25
账准备的应收账
款
合计 1,459,411,149.95 100.00 177,676,092.94 12.17 1,281,735,057.01
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（三）存货
单位：元
2018 年末
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,186,156,367.65 26,349,824.86 2,159,806,542.79
在产品 1,258,172,598.98 8,963,261.67 1,249,209,337.31
库存商品 2,456,205,232.12 64,496,659.51 2,391,708,572.61
周转材料 25,475,467.62 782,506.12 24,692,961.50
开发成本 234,976,750.13 234,976,750.13
委托加工物资 316,580,170.66 316,580,170.66
发出商品 20,903,286.36 20,903,286.36
在途物资 575,588,827.92 575,588,827.92
消耗性生物资产
工程施工 47,998,631.78 47,998,631.78
合计 7,122,057,333.22 100,592,252.16 7,021,465,081.06
（续上表）
2017 年末
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,656,491,131.60 16,902,302.88 1,639,588,828.72
在产品 916,872,222.22 1,606,900.49 915,265,321.73
库存商品 1,732,738,196.33 10,296,770.44 1,722,441,425.89
周转材料 4,890,665.16 4,890,665.16
开发成本 349,881,490.77 349,881,490.77
委托加工物资 167,215,991.15 167,215,991.15
发出商品 12,037,980.41 12,037,980.41
在途物资 168,632,159.07 168,632,159.07
消耗性生物资产 3,574,855.48 3,574,855.48
工程施工 700,000.00 700,000.00
合计 5,013,034,692.19 28,805,973.81 4,984,228,718.38
（四）在建工程
单位：元
80
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2018 年末
项目
账面余额 减值准备 账面净值
东北制药细河搬迁工程 1,703,623,412.96 1,703,623,412.96
3 万吨/每年特种石墨制造与加工项目 199,120,440.50 199,120,440.50
3100 吨碳纤维项目 180,304,569.12 180,304,569.12
安源炼铁厂原料场棚化改造 133,072,421.30 133,072,421.30
炼铁厂原料场环保技改项目 129,946,616.43 129,946,616.43
海兴花园市场 105,143,800.00 105,143,800.00
炼铁厂原料场封闭改造项目 91,217,751.13 91,217,751.13
炼铁厂新建焦炭料场项目 68,304,059.11 68,304,059.11
4900 吨丙炔醇及系列产品项目 61,618,503.89 49,270,903.89 12,347,600.00
炼铁厂 2#高炉改造项目 50,879,963.62 50,879,963.62
炼铁厂 600TPD 环形套筒窑项目 44,661,393.64 44,661,393.64
安源生产区 110KV 变电站改造 41,946,641.98 41,946,641.98
九钢生产指挥中心废钢场改造项目 37,464,490.23 37,464,490.23
炼钢厂钢渣处理技术改造项目 32,256,750.82 32,256,750.82
安源炼铁厂 2×90 烧结机除尘系统改造 30,259,457.86 30,259,457.86
江西方大长力汽车零部件整体搬迁项目 29,975,038.53 29,975,038.53
米筛岭采矿扩改建项目 24,486,986.50 5,746,647.38 18,740,339.12
2018 年环保项目 24,196,327.76 24,196,327.76
炼铁厂烧结脱硫后湿电及除白雾改造项
21,552,865.97 21,552,865.97
目
九工丘铁矿（东翼）采矿扩建项目 21,354,157.62 21,354,157.62
东坑尾矿库 21,030,269.18 21,030,269.18
安源生产区废水集中处理扩容改造工程 18,185,694.14 18,185,694.14
炼铁厂 245m烧结机改造项目 18,083,797.99 18,083,797.99
炼钢厂转炉三次除尘系统改造项目 16,726,521.00 16,726,521.00
本部炼铁厂 1#高炉局部改造 EPC 总承包
16,304,500.00 16,304,500.00
项目
炼钢厂 3#连铸机增流改造项目 15,055,033.87 15,055,033.87
安源炼铁厂 180 烧结机除尘系统改造 15,014,568.21 15,014,568.21
2017 年环保项目 14,671,459.93 14,671,459.93
炼铁厂东、西区烧结机头除尘改造 14,387,931.10 14,387,931.10
焦化厂焦炉烟道气脱硫脱硝项目 11,071,956.66 11,071,956.66
81
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
2018 年末
项目
账面余额 减值准备 账面净值
年产 2.5 万吨超高功率石墨电极及特种石
11,039,165.92 11,039,165.92
墨项目
炼铁厂烧结脱硫烟气精除尘项目 10,434,255.05 10,434,255.05
湘东炼钢厂加料跨、铸锭跨、炉渣跨厂房
9,238,936.55 9,238,936.55
加固改造
湘东炼铁厂 108m2 烧结机除尘系统改造 8,331,996.16 8,331,996.16
炼铁厂 1#高炉新增热风炉项目 7,451,633.17 7,451,633.17
焦化厂新建综合楼项目 7,245,796.30 7,245,796.30
动力厂 35KV 供电系统改造 7,099,099.09 7,099,099.09
焦化厂的方大特钢生态工厂湿地景观项
6,879,073.26 6,879,073.26
目
大型制剂生产企业“智能制造+智慧管理”
6,856,165.82 6,856,165.82
新模式项目
废水集中处理 5,950,567.81 5,950,567.81
东西生产区域混泥土路面沥青化改造 5,591,360.37 5,591,360.37
方大特钢 5#门岗至昌东大道道路改造项
5,382,812.88 5,382,812.88
目
450 风机改造建设 5,198,730.49 5,198,730.49
新建码头取水点 5,102,231.29 5,102,231.29
煤气回收站增加加压设备及宏盛石灰窑
4,634,626.93 4,634,626.93
掺烧转炉煤气管道改造
安源炼铁厂原料场汽车卸矿封闭改造工
3,917,241.38 3,917,241.38
程
安源生产区环保引水工程 3,509,090.91 3,509,090.91
新建安源生产区料场综合楼 3,469,065.24 3,469,065.24
安源生产区新建接待楼装修工程 3,309,090.91 3,309,090.91
动力厂新建 35MW 高温超高压煤气发电
3,285,888.10 3,285,888.10
机组项目
90m2 机烧 10kV 供配电系统改造工程 2,555,506.87 2,555,506.87
安源炼铁厂原料场雨污分流工程 2,255,454.55 2,255,454.55
产供销一体化及 MES 系统项目 1,957,264.99 1,957,264.99
安源生产区主干道改造等项目 1,849,582.96 1,849,582.96
安源炼钢厂炉渣跨厂房加固改造 1,843,053.18 1,843,053.18
82
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2018 年末
项目
账面余额 减值准备 账面净值
安源生产区 1#总排外排水沟改造工程 1,734,545.46 1,734,545.46
安源生产区新建经营楼装修工程 1,726,727.28 1,726,727.28
安源生产区轧钢厂一拖二公路改造 1,457,454.54 1,457,454.54
湘东生产区老厂区至阳干区排水沟改造
1,081,818.17 1,081,818.17
工程
湘东炼铁厂老区片雨污分流工程 1,021,540.69 1,021,540.69
报废汽车回收拆解 332,946.36 332,946.36
1000 吨碳纤维复合材料制品建设项目 326,453.00 326,453.00
动力厂新建 ZO-6000/85 型 VPSA 变压吸
111,521.96 111,521.96
附制氧机项目
动力厂污水处理升级改造项目 30,198.14 30,198.14
炼铁厂 3#高炉大修改造项目
炼铁厂 130m2 烧结机产能升级改造项目
安源炼铁 180 烧结机新建镁法烟气脱硫
及湿电除尘
安源原料场改造
安源轧钢厂一高线技术改造
2#高炉大修
238 烧结扩容
东区新增脱硫塔
55MW 高温超高压煤气发电
七机七流及轧钢棒材改造-轧钢
猪舍新建项目
脱硫脱硝工程
其他工程 184,245,813.15 184,245,813.15
合计 3,518,374,089.98 55,017,551.27 3,463,356,538.71
（五）无形资产
单位：元
项目 2017 年末 本期增加 本期减少 2018 年末
一、原价合计 5,372,844,525.04 1,005,720,954.33 205,259,340.45 6,173,306,138.92
1．土地使用权 2,380,200,941.35 850,065,338.64 201,797,409.66 3,028,468,870.33
83
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
项目 2017 年末 本期增加 本期减少 2018 年末
2．采矿权 2,807,223,484.56 17,284,551.00 2,824,508,035.56
3．电脑软件 46,654,613.39 39,829,450.35 3,461,930.79 83,022,132.95
4．特许经营使
50,000.00 50,000.00
用权
5．商品使用权
31,538,994.46 31,538,994.46
及产品登记证
6．专利权及非
98,538,074.34 98,538,074.34
专利技术
7．其他 107,176,491.28 3,540.00 107,180,031.28
二、累计摊销额合
1,709,423,731.10 464,546,685.74 36,575,075.60 2,137,395,341.24
计
1．土地使用权 563,854,650.19 235,418,591.76 35,337,936.60 763,935,305.35
2．采矿权 1,029,585,500.93 160,517,861.67 1,190,103,362.60
3．电脑软件 10,607,336.19 16,597,298.38 302,357.69 26,902,276.88
4．特许经营使
50,000.00 50,000.00
用权
5．商品使用权
16,999,904.92 16,999,904.92
及产品登记证
6．专利权及非
52,012,933.93 52,012,933.93
专利技术
7．其他 88,326,338.87 934,781.31 87,391,557.56
三、无形资产减值
173,889,759.58 173,889,759.58
准备累计金额合计
1．土地使用权
2．采矿权 173,889,759.58 173,889,759.58
3．电脑软件
4．特许经营使
用权
5．商品使用权
及产品登记证
6．专利权及非
专利技术
7．其他
四、无形资产账面
3,489,531,034.36 3,862,021,038.10
价值合计
84
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项目 2017 年末 本期增加 本期减少 2018 年末
1．土地使用权 1,816,346,291.16 2,264,533,564.98
2．采矿权 1,603,748,224.05 1,460,514,913.38
3．电脑软件 36,047,277.20 56,119,856.07
4．特许经营使
用权
5．商品使用权
14,539,089.54 14,539,089.54
及产品登记证
6．专利权及非
46,525,140.41
专利技术
7．其他 18,850,152.41 19,788,473.72
（六）商誉
单位：元
被投资单位名称或
2017 年末 本期增加 本期减少 2018 年末
形成商誉的事项
合肥炭素有限责任公司 8,887,445.58 8,887,445.58
抚顺炭素有限责任公司 13,202,293.98 13,202,293.98
吉林方大江城碳纤维有限
2,865,824.29 2,865,824.29
公司
重庆红岩方大汽车悬架有
747,023.41 747,023.41
限公司
郴州兴龙矿业有限责任公
10,511,744.17 10,511,744.17
司
方大特钢科技股份有限公
53,867,820.05 53,867,820.05
司
江西萍钢实业股份有限公
382,170,574.97 382,170,574.97
司
南昌钢铁有限责任公司 122,058,991.32 122,058,991.32
方大炭素新材料科技股份
12,265,525.40 12,265,525.40
有限公司
北京盛元鸿通置业投资有
192,845,671.57 192,845,671.57
限公司
东北制药集团股份有限公
689,971,346.25 689,971,346.25
司
九江市石化医院 16,160,312.68 16,160,312.68
85
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被投资单位名称或
2017 年末 本期增加 本期减少 2018 年末
形成商誉的事项
东药集团葫芦岛医药有限
21,405,677.44 21,405,677.44
公司
东北制药锦州医药有限公
6,830,792.03 6,830,792.03
司
东北制药辽阳医药有限公
6,272,544.32 6,272,544.32
司
东北制药丹东医药有限公
2,431,797.82 2,431,797.82
司
东药集团吉林医药有限公
475,267.53 475,267.53
司
合计 799,422,914.74 743,547,738.07 1,542,970,652.81
（七）短期借款
单位：元
项目 2018 年末 2017 年末
信用借款 4,768,522,545.35 499,075,707.60
抵押借款 960,930,172.19 422,268,007.83
保证借款 1,091,169,300.00
质押借款 599,000,000.00 1,332,000,712.54
合计 6,328,452,717.54 3,344,513,727.97
（八）应付票据及应付账款
1、总表情况
单位：元
项目 2018 年末 2017 年末
应付票据 3,456,439,708.68 2,490,476,093.00
应付账款 5,124,546,569.78 3,123,015,707.25
合计 8,580,986,278.46 5,613,491,800.25
2、应付票据
单位：元
票据种类 2018 年末 2017 年末
银行承兑汇票 3,456,439,708.68 2,230,476,093.00
商业承兑汇票 130,000,000.00
86
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票据种类 2018 年末 2017 年末
信用证 130,000,000.00
合计 3,456,439,708.68 2,490,476,093.00
3、应付账款
单位：元
项目 2018 年末 2017 年末
1 年以内（含 1 年） 4,387,952,728.78 2,418,811,933.25
1-2 年（含 2 年） 348,624,249.52 282,478,428.97
2-3 年（含 3 年） 67,310,489.70 132,473,760.52
3 年以上 320,659,101.78 289,251,584.51
合计 5,124,546,569.78 3,123,015,707.25
（九）长期借款
单位：元
借款条件类别 2018 年末 2017 年末 期末利率区间（％）
质押借款 850,000,000.00 2,318,877,200.00 4.756.85
保证借款 70,000,000.00 4.005.00
信用借款 9,484,777.54 5,018,344.84 2.944
合计 859,484,777.54 2,393,895,544.84
（十）营业收入、营业成本
1、主营业务、其他业务
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 82,564,705,751.67 67,361,886,693.26
其他业务收入 436,266,675.88 365,976,831.87
合计 83,000,972,427.55 67,727,863,525.13
主营业务成本 54,847,296,050.94 45,115,369,456.83
其他业务成本 325,415,465.55 244,279,348.08
合计 55,172,711,516.49 45,359,648,804.91
2、主营业务（分行业）
87
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单位：元
2018 年度 2017 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
炼焦 - - 588,272,860.42 529,207,496.42
地产 497,200,004.79 332,145,182.42 1,375,979,214.73 781,802,741.42
商贸 4,629,106,378.54 4,449,073,052.60 1,996,881,759.39 1,911,149,808.07
钢铁 51,746,992,197.53 36,904,598,803.56 52,289,722,834.76 37,621,828,784.69
炭素 12,533,089,669.82 3,728,438,553.15 7,841,803,731.08 1,684,651,457.90
医药 7,551,267,960.17 4,502,140,228.77 63,535,992.57 66,585,734.52
矿业 75,690,132.60 28,930,010.22 347,843,554.38 105,545,261.73
汽车零部件 1,585,524,087.30 1,391,188,687.14 1,227,368,843.81 974,408,765.57
其他 3,945,835,320.92 3,510,781,533.08 1,630,477,902.12 1,440,189,406.51
合计 82,564,705,751.67 54,847,296,050.94 67,361,886,693.26 45,115,369,456.83
（十一）管理费用
单位：元
费用性质 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 2,115,012,598.24 2,548,572,286.55
股权激励摊销 1,125,123,317.60 272,656,489.90
无形资产摊销 236,922,287.97 237,398,406.03
折旧费 140,349,411.08 102,227,287.37
环保及绿化费 98,596,579.88 -
修理费 98,315,880.85 39,803,536.14
长期待摊费用摊销 61,954,118.97 77,914,714.42
停产损失 59,610,266.66 28,944,469.17
差旅费 28,446,659.87 16,304,901.66
业务招待费 27,240,174.86 23,149,052.15
水电费 21,514,143.08 19,242,126.42
办公费 20,140,374.53 11,338,075.79
租赁费 9,868,172.47 12,636,463.29
咨询费 9,263,198.55 5,738,902.21
低值易耗品摊销 8,768,201.87 1,350,623.47
中介机构费 7,650,377.35 4,829,386.76
88
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费用性质 2018 年度 2017 年度
排污费 6,577,858.83 44,111,476.68
物业管理费 6,040,056.41 842,402.84
劳动保护费 5,709,754.28 7,567,168.82
安全生产费 5,619,466.01 18,580,166.30
取暖费 4,901,696.04 4,205,799.30
商业保险费 4,036,689.40 900,386.91
会议费 2,376,680.88 800,150.60
诉讼费 961,552.34 3,075,874.19
安置费 - 22,202,404.30
其他 105,702,260.54 186,797,054.60
合计 4,210,701,778.56 3,691,189,605.87
（十二）营业外收入
1、分类列示
单位：元
计入当期非经常性损益
项目 2018 年度 2017 年度
的金额
非流动资产毁损报废利
2,004,142.35 3,744,899.36 2,004,142.35
得
债务重组利得 1,202,684.97 5,965,255.95 1,202,684.97
政府补助 25,368,984.19 129,657,016.43 25,917,317.52
罚没利得 37,011,265.89 32,900,185.47 37,011,265.89
经批准无法支付的应付
6,957,363.48 7,842,970.69 6,957,363.48
款项
拆迁补偿款 132,353,867.73 132,353,867.73
其他 23,309,521.28 221,945,457.39 23,309,521.28
合计 228,207,829.89 402,055,785.29 228,756,163.22
2、计入当期损益的政府补助
单位：元
与资产相关/
补助项目 2018 年度 2017 年度
与收益相关
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与资产相关/
补助项目 2018 年度 2017 年度
与收益相关
2018 年度第四批外经贸项目资金 4,000,000.00 与收益相关
管理先进奖 3,300,000.00 2,505,000.00 与收益相关
2018 年第二批市级军民融合产业专项资金 3,000,000.00 与收益相关
离退休经费补助和基本公共卫生补助 2,938,065.90 932,000.00 与收益相关
2017 年度缴纳增值税额增长工业制造业企业
2,370,400.00 与收益相关
一次性奖励
红古区工信局拨款（外贸稳增长及贸易救济和
2,162,000.00 与收益相关
法律援助服务费）
电力奖励费 1,854,156.00 1,908,308.00 与收益相关
财政补助收入 1,157,072.00 与收益相关
企业贡献奖 1,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关
兰州市红古区财政国库支付中心（2017 税收
800,000.00 与收益相关
奖励）
外贸发展资金 700,000.00 1,000,000.00 与收益相关
技术科技进步奖 501,700.00 500,000.00 与收益相关
2018 年省级工业转型升级信息产业发展专项
500,000.00 与收益相关
资金 500000 元
自贸区税收返还 329,615.63 58,075.20 与收益相关
庐阳区企业产业转型扶持补助款 110,600.00 与收益相关
稳岗补贴 232,774.66 1,337,587.25 与收益相关
兰州市红古区财政拨款 100,000.00 与收益相关
望花区经信局特殊贡献奖 100,000.00 与收益相关
中国外运甘肃公司中亚班列补贴 54,000.00 与收益相关
庐阳区十强企业奖励款 50,000.00 与收益相关
中国国际模具技术和设备展览会展会补贴 25,200.00 与收益相关
兰州市非公企业补助金 20,000.00 与收益相关
安全生产监督管理局标准化达标奖 20,000.00 与收益相关
转“龙泉驿英才计划”引进人才资助资金
12,000.00 与收益相关
（30%）
三体系认证补贴收入 11,200.00 与收益相关
成都市金融工作局 2017 年出口信用保险补贴 10,000.00 与收益相关
生产部交天津港车辆报废政府补助款 5,000.00 与收益相关
专利补助款 2,600.00 与收益相关
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
与资产相关/
补助项目 2018 年度 2017 年度
与收益相关
兰州理工大学设计大赛奖励金 2,000.00 与收益相关
成都市知识产权服务中心专利资助 600.00 与收益相关
合肥市科技局创新奖 6,000.00 与收益相关
科技进步奖拨款 40,000.00 与收益相关
龙泉驿区商务和投资促进局外经贸专项促进
6,700.00 与收益相关
资金
商务部外经贸发展专项资金 95,000.00 与收益相关
商务局拨付 2015 年外经贸专项促进资金 53,900.00 与收益相关
社保返失业险补贴 66,637.24 与收益相关
市商务委市财政局省级外经贸发展专项资金 35,200.00 与收益相关
收甘肃省科技厅财务结算中心拨款（科技奖
20,000.00 与收益相关
金）
收红古区工信局财政电价扶持资金 418,766.00 与收益相关
收兰州市红古区质量技术监督局拨款 30,000.00 与收益相关
四川省财政厅四川省商务厅中央外经贸发展
7,000.00 与收益相关
专项资金
外经贸发展专项资金 600,000.00 与收益相关
战略新兴产业 1,062,900.00 与收益相关
湖口县财政局培训补贴 179,200.00 与收益相关
湖口县财政局拨来的补助金 2,220,000.00 与收益相关
发展专项资金 71,765,586.00 与收益相关
在线监测设施运维补贴 39,000.00 与收益相关
电力需求侧管理平台奖励专项资金 1,500,000.00 与收益相关
开发区纳税大户奖励金 80,000.00 与收益相关
萍乡市人力资源和社会保障局社保补贴 696,859.20 与收益相关
政府补助 19,114,640.90 与收益相关
保税区外贸补助 18,200.00 与收益相关
税收表彰奖 300,000.00 与收益相关
新纳入规模以上工业企业财政奖励 30,000.00 与收益相关
专利保护奖励 7,000.00 与收益相关
个税手续费返还 10,553.58 与收益相关
稳增长奖励 2,586,510.00 与收益相关
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与资产相关/
补助项目 2018 年度 2017 年度
与收益相关
环保节能奖励 2,790,000.00 与收益相关
科技创新奖励 490,000.00 与收益相关
隐患整改资金 300,000.00 与收益相关
汽车钢板弹簧“春鹰”品牌产品奖励 50,000.00 与收益相关
产业扶持区配奖励 49,300.00 与收益相关
政府拆迁经济补偿款 201,310.33 与收益相关
研发经费及专利资助费 273,540.00 与收益相关
工经局饮用水专项资金 1,500,000.00 与收益相关
纳税奖励款 2,099,150.89 与收益相关
锅炉报废补助 120,000.00 与收益相关
残疾人保障金 2,836,211.06 与收益相关
整体搬迁 98 万吨焦化工程项目 548,333.33 与资产相关
产业扶持资金 7,168,547.45 与收益相关
合计 25,368,984.19 129,657,016.43
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第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书签署之日，收购人或者其他关联方未采取或者计划采取对
本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事
实；
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息；
3、收购人不存在任何其他对中兴商业股东作出是否接受要约的决定有重大
影响的信息；
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
第十三节 收购人及中介机构声明
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
收购人：辽宁方大集团实业有限公司
法定代表人（签字）：
闫奎兴
年 月 日
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人（签名）：
陈共炎
项目主办人（签名）：
邢仁田 刘茂森
项目协办人（签名）：
马帅 曾恺
孙晓勇
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
三、法律顾问声明
本人以及本人所代表的机构已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书
及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承
担个别和连带的法律责任。
律师事务所负责人（签名）：
王丽
经办律师（签名）：
李哲 侯阳
北京德恒律师事务所
年 月 日
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件
3、方大集团股东会决议
4、收购人出具的《关于本次要约收购所需资金来源的声明》
5、提示性公告日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及
上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明
6、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日前
6 个月内持有或买卖被收购公司股票的情况
7、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明
8、方大集团最近三年的审计报告及最近一期的财务报表
9、北京德恒律师事务所关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要
约收购报告书》的法律意见
10、银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于辽宁方大集团实业有
限公司要约收购中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司之财务顾问报告》
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限
公司。
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
联系人：刘丹
联系地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号
电话：024-23838888-3703
传真：024-23408889
98
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
（此页无正文，为《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》
之签字盖章页）
辽宁方大集团实业有限公司
法定代表人：
闫奎兴
年 月 日
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
附表：要约收购报告书
基本情况
中兴-沈阳商业大厦（集团） 上 市 公 司 所 辽宁省沈阳市和平区太原北
上市公司名称
股份有限公司 在地 街 86 号
股票简称 中兴商业 股票代码 000715
收购人注册 辽宁省沈阳市和平区太原北
收购人名称 辽宁方大集团实业有限公司
地 街 86 号
收购人是否为
公司第一大股 是否有一致
是 √ 无 □ 是 √ 无 □
东或实际控制 行动人
人
是 √ 否 □
收购人是否
收购人是否对 备注：收购人对境内、境外
拥有境内、外
境内、境外其 其他上市公司持股 5%以上 是 √ 否 □
两个以上上
他上市公司持 的有 2 家，对境内、境外其 备注：4 家
市公司的控
股 5%以上 他上市公司拥有权益的股份
制权
超过 5%的有 5 家
履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 √ 退市 □
要约收购目的
其他（请注明） 增持
要约类型（多 全面要约 □ 部分要约 √ 主动要约 √ 强制要约 □
选） 初始要约 √ 竞争要约 □
100
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
预定收购股份
预定要约股份的数量为 27,900,600 股，占上市公司已发行股份的 10.00%
数量和比例
要约价格是否
符合《收购办 是 √ 否 □
法》规定
现金收购 √ 证券对价 □
对价支付方式
现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结 □
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
101
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否 √
业竞争或潜在
同业竞争
是 □ 否 √
注：截至本报告书附表签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后 12 个
收购人是否拟
月内减持中兴商业股份的计划，亦暂无继续增持中兴商业股份的计划；但收
于未来 12 个
购人不排除根据市场情况或自身战略安排继续增持中兴商业股份的可能，后
月内继续增持
续增持将不以终止中兴商业上市地位为目的。若收购人后续拟继续增持中兴
商业股份，将依照相关法律法规及时履行信息披露义务。
收购人前 6 个
月是否在二级
是 √ 否 □
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
102
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
103
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
本次收购是否
是 √ 否 □
需取得批准及
备注：本次要约收购已履行必要的内部决策程序
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其
附表。
104
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书
附表》之签字盖章页）
辽宁方大集团实业有限公司
法定代表人：
闫奎兴
年 月 日
105
