中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事
    关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关
规定，我们作为中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”、“中兴商业”）独立董事，对第六届董事会第十九次会议的
相关事项发表如下独立意见：

    一、关于辽宁方大集团实业有限公司要约收购事宜的独立意见
    收购人辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）本次
向除方大集团及其一致行动人方威先生以外的中兴商业股东发出要约
收购的条件为：要约收购股份数量为 27,900,600 股，占中兴商业总股
本的 10.00%，要约价格为 10.75 元/股。要约收购期限 2019 年 5 月 24
日至 2019 年 6 月 24 日，以现金方式支付。
    本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的
规定。经查阅中兴商业所聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司就
本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日
中兴商业股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向中兴
商业股东所作的建议，即：截至收购报告书签署日，考虑到中兴商业股
票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，
建议中兴商业股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，
可以考虑予以接受，同时建议中兴商业股东在接受要约收购条件时密切
关注本次要约收购期间中兴商业股票二级市场的波动情况。


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    二、关于聘任公司总裁的独立意见
    1.公司总裁的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》有关
规定。
    2.经过对总裁候选人个人简历的审查，我们认为屈大勇先生具备相
关专业知识，具有丰富的管理经验和能力，未发现有《公司法》第 146
条规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为
市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会及交易所的任何
处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》规定的担任上市公司高级
管理人员任职资格的条件。
    3.同意聘任屈大勇先生为公司总裁。

    三、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
    1.公司董事会秘书的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》
有关规定。
    2.经过对董事会秘书候选人个人简历的审查，我们认为杨军先生的
个人职业素质、专业知识和工作能力符合董事会秘书的任职资格要求，
未发现有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高级管理人员的情况，
以及被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中
国证监会及交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》
规定的担任上市公司高级管理人员任职资格的条件。
    3.同意聘任杨军先生为公司董事会秘书。
    4.由于杨军先生暂未取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书，在取得董事会秘书资格证书前，将由董事长徐晓勇先生继续代行
董事会秘书职责。杨军先生承诺将参加近期董事会秘书资格考试，并尽



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快取得董事会秘书资格证书。待杨军先生取得董事会秘书资格证书后，
聘任正式生效。

    四、关于冲回已计提的部分辞退福利的独立意见
    本次冲回辞退福利事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司制
度的规定，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发
现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次冲回
已计提的部分辞退福利，并提请公司2019年第一次临时股东大会审议。




                                  2019 年 6 月 5 日
                                  独立董事：朱舫、姚海鑫、赵希男




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