中兴商业:监事会议事规则(2019年9月)2019-09-12
中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司
监事会议事规则
(2019 年 9 月 11 日,经 2019 年第三次临时股东大会修订生效)
第一章 总则
第一条 为进一步规范中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公
司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和
监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》和《中兴—沈阳商业大厦(集团)股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本
规则。
第二条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》,忠实履行监
督职责。
第二章 监事会及其职权
第三条 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会和全体
股东负责。监事会对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合
法合规性进行监督,行使《公司章程》规定的其他职权,维护公司及
股东的合法权益。
第四条 监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人,由全体监
事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。
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监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主席兼任
监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要求公司董
事会秘书、证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第五条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时,召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作,费用由公司承担;
(九)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第三章 监事会会议
第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
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监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一
的,监事会应当在十日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被深圳证券交易所公开谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第七条 在发出召开监事会定期会议通知之前,监事会办公室应
当向全体监事征集会议提案,职工监事还可以适当的方式征求职工意
见。在征集提案和征求意见时,应当说明监事会重在对公司规范运作
和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第八条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公
室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
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(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,
监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部
门报告。
第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持。
第十条 监事会定期会议召开十日前以书面形式通知全体监事。
临时会议应当在会议召开三日前以书面、电话、邮件或者传真方式通
知全体监事。
第十一条 会议通知应当至少包括以下内容:
(一)召开会议的日期;
(二)地点和会议期限;
(三)事由及议题;
(四)通知日期。
第十二条 监事会会议应当有过半数监事出席方可举行。监事因
故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席
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监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确
的意见。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列
席监事会会议,回答所关注的问题。
第十四条 监事会会议的表决实行一人一票,以书面方式进行。
监事会临时会议在保障充分表达意见的前提下,可以通过传真等通讯
方式进行并由参会监事签字。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十五条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。
第十六条 监事会应当有会议记录。会议记录应当包括以下内
容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议召集人和主持人;
(三)会议出席情况;
(四)会议议程,与会监事对有关事项的发言要点;
(五)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、
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弃权票数);
(六)与会监事认为应当记载的其他事项。
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记录上
对其会议的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见
的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,
也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录
的内容。
第十七条 监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违反法
律、行政法规或《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的监
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记
录的,该监事可以免除责任。
第十八条 监事会会议结束后,董事会秘书应当及时将监事会决
议内容报深圳证券交易所备案,并按照《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定办理。
第十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席
应当在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第二十条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录、决议等,由监事会主席指定专人负
责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
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第四章 附则
第二十一条 本规则未尽事宜,按照国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》有关规定执行。
第二十二条 在本规则中,“以上”包括本数。
第二十三条 本规则由监事会制定报股东大会批准后生效,修改
时亦同。
第二十四条 本规则由监事会负责解释。
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