中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
                             监事会议事规则
           （2019 年 9 月 11 日，经 2019 年第三次临时股东大会修订生效）


                                第一章      总则

    第一条      为进一步规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公

司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和

监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证

券法》《上市公司治理准则》和《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本

规则。

    第二条     监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监

督职责。

                         第二章     监事会及其职权

    第三条     监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会和全体

股东负责。监事会对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合

法合规性进行监督，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及

股东的合法权益。

    第四条      监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人，由全体监

事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工

代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

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       监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任

监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司董

事会秘书、证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

       第五条   监事会行使下列职权：

       （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

       （二）检查公司财务；

       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；

       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；

       （六）向股东大会提出提案；

       （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

       （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作，费用由公司承担；

       （九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

                        第三章   监事会会议

       第六条   监事会会议分为定期会议和临时会议。

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    监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一

的，监事会应当在十日内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监

管部门的规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关

规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害

或者在市场中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚

或者被深圳证券交易所公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形。

    第七条   在发出召开监事会定期会议通知之前，监事会办公室应

当向全体监事征集会议提案，职工监事还可以适当的方式征求职工意

见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作

和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第八条   监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公

室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议

中应当载明下列事项：

   （一）提议监事的姓名；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

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   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，

监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部

门报告。

   第九条    监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持。

    第十条     监事会定期会议召开十日前以书面形式通知全体监事。

临时会议应当在会议召开三日前以书面、电话、邮件或者传真方式通

知全体监事。

    第十一条     会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）召开会议的日期；

    （二）地点和会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）通知日期。

    第十二条     监事会会议应当有过半数监事出席方可举行。监事因

故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理

人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席

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监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

       相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的

最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

       董事会秘书应当列席监事会会议。

       第十三条   会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确

的意见。

       监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列

席监事会会议，回答所关注的问题。

       第十四条   监事会会议的表决实行一人一票，以书面方式进行。

监事会临时会议在保障充分表达意见的前提下，可以通过传真等通讯

方式进行并由参会监事签字。

       监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

       监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

       第十五条   召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

       第十六条   监事会应当有会议记录。会议记录应当包括以下内

容：

       （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

       （二）会议召集人和主持人；

       （三）会议出席情况；

       （四）会议议程，与会监事对有关事项的发言要点；

       （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

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弃权票数）；

    （六）与会监事认为应当记载的其他事项。

    与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记录上

对其会议的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见

的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，

也可以发表公开声明。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录

的内容。

    第十七条   监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违反法

律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记

录的，该监事可以免除责任。

    第十八条   监事会会议结束后，董事会秘书应当及时将监事会决

议内容报深圳证券交易所备案，并按照《深圳证券交易所股票上市规

则》等有关规定办理。

    第十九条   监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席

应当在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。

    第二十条   监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、表决票、

经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负

责保管。

    监事会会议资料的保存期限为十年以上。

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                        第四章    附则

    第二十一条   本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》有关规定执行。

    第二十二条   在本规则中，“以上”包括本数。

    第二十三条   本规则由监事会制定报股东大会批准后生效，修改

时亦同。

    第二十四条   本规则由监事会负责解释。




                        中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

                                         监 事 会

                                     2019 年 9 月 11 日




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