中兴商业



       中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
                  董事会战略委员会实施细则
         （2019 年 10 月 22 日，经第七届董事会第三次会议修订生效）



                             第一章 总则
   第一条 为适应中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）战略发展需要，增强核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益
和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《中兴—沈阳商业
大厦（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有
关规定，设立中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会战略
委员会(以下简称“委员会”)，并制定本实施细则。
   第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门机构，主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。委员会所
作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他有关法律法规和
规范性文件的规定。


                          第二章 人员构成
   第三条 委员会由5名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
   第四条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事
的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
   第五条 委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。
   第六条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员


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均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行
主任委员职责。
    第七条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任期与董事
会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任
公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会
应根据《公司章程》及本实施细则补足委员人数。
    第八条 委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时
增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，
委员会暂停行使本实施细则规定的职权。


                       第三章 职责权限
    第九条 委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方
案进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
    第十条    委员会对董事会负责，委员会的提案由董事会审议决
定。
    第十一条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有
需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    第十二条 委员会以战略发展部作为办事机构，负责日常工作；
董事会秘书负责协调及会议组织等工作。




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                        第四章 决策程序
   第十三条      董事会秘书应协调公司战略发展部及其他相关部门
做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资
融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方
的基本情况等资料；
   （二）公司战略发展部进行初审，提出书面立项意见书，报委员
会备案；
   （三）公司有关部门或控股（参股）企业将对外投资的协议、合
同、章程及可行性报告等方面的洽谈方案上报战略发展部；
   （四）战略发展部向委员会提交正式提案。
   第十四条 委员会根据战略发展部的提案召开会议进行讨论，将
讨论结果提交董事会审议决定，同时反馈给战略发展部。


                    第五章 会议的通知与召开
   第十五条 委员会分为定期会议和临时会议。
   在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。
   公司董事会、委员会主任委员或二名以上(含二名)委员联名可要
求召开委员会临时会议。
   第十六条 委员会召开会议，可以采用现场会议的形式，也可以
采用非现场会议的通讯表决方式。
   如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为
出席了相关会议并同意会议决议内容。
   第十七条      委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当
日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日(不包括开会当日）
发出会议通知。
   第十八条 委员会会议通知可以采用书面、传真、电话、电子邮


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件等方式发出。


                       第六章 议事规则
   第十九条 委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。
   第二十条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员
代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托
无效。
   第二十一条    委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应提交授权委托书。委员会委员既不亲自出席会议，亦未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
   第二十二条 委员会所作决议经全体委员(包括未出席会议的委
员)的过半数通过方为有效。
   委员会委员每人享有一票表决权。
   第二十三条 委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事、高
级管理人员或其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委
员对议案没有表决权。
   第二十四条 委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决；
非现场会议的表决方式为投票表决。
   第二十五条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法
律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效
的委员会决议作任何修改或变更。
   委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期
间，保存期不得少于十年。
   第二十六条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
   第二十七条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议


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案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
   第二十八条 委员会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使
公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责
任。
   第二十九条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
   委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间，保
存期不得少于十年。
   第三十条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务。


                       第七章 附则
   第三十一条 本实施细则所称“以上”“内”，含本数；“过”
“低于”“多于”，不含本数。
   第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布
的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，
并及时修改本实施细则，报公司董事会审议通过。
   第三十三条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。
   第三十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。


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                                      董   事 会
                                     2019年10月22日


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