中兴商业



         中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
                   董事会提名委员会实施细则
          （2019 年 10 月 22 日，经第七届董事会第三次会议修订生效）



                              第一章 总则
   第一条 为规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司(以
下简称“公司”)董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)《上市公司治理准则》《中兴—沈阳商业大厦（集团）股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，设立中
兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会提名委员会(以下简
称“委员会”)，并制定本实施细则。
   第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出
建议。委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他
有关法律法规和规范性文件的规定。
   本实施细则所称董事指非独立董事、独立董事；高级管理人员指
总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。


                           第二章 人员构成
   第三条 委员会由3名董事组成，其中1/2以上委员须为公司独立
董事。
   第四条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事
的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
   第五条 委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内选举产生。


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    第六条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任
委员职责。
    第七条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任期与董事
会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担
任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事
会应根据《公司章程》及本实施细则补足委员人数。
    第八条 委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时
增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，
委员会暂停行使本实施细则规定的职权。


                      第三章 职责权限
    第九条 委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会
的规模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
    （三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
    （四）对董事和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
    （五）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
    第十条 委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本
实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
    第十一条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有
需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
    第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议


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决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重委员
会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
   第十三条 委员会以公司证券部作为日常办事机构，董事会秘书
负责日常工作联络和会议组织等工作。


                      第四章 决策程序
   第十四条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结
合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程
序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
   第十五条 董事、高级管理人员的选任程序：
   （一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况；
   （二）委员会可在公司、控股(参股)公司内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
   （五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
   （六）在选举新董事、聘任高级管理人员前一至两个月，向董事
会提出董事、高级管理人员候选人的建议和相关材料；
   （七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。


                   第五章 会议的通知与召开
   第十六条 委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度
内，委员会应至少召开一次定期会议。


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   公司董事会、委员会主任委员或二名以上(含二名)委员联名可要
求召开委员会临时会议。
   第十七条 委员会召开会议，可以采用现场会议的形式，也可以
采用非现场会议的通讯表决方式。
   如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为
出席了相关会议并同意会议决议内容。
   第十八条      委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当
日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日(不包括开会当日)
发出会议通知。
   第十九条 委员会会议通知可以采用书面、传真、电话、电子邮
件等方式发出。


                        第六章 议事规则
   第二十条 委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。
   第二十一条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。
   委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二
人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
   第二十二条     委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表
决权的，应提交授权委托书。委员会委员既不亲自出席会议，亦未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
   第二十三条 委员会所作决议经全体委员(包括未出席会议的委
员)的过半数通过方为有效。
   委员会委员每人享有一票表决权。
   第二十四条 委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事、高
级管理人员及其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委
员对议案没有表决权。


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   第二十五条 委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决；
非现场会议表决方式为投票表决。
   第二十六条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
   第二十七条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
   第二十八条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法
律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效
的委员会决议作任何修改或变更。
   委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期
间，保存期不得少于十年。
   第二十九条 委员会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使
公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责
任。
   第三十条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
   委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间，保
存期不得少于十年。
   第三十一条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。


                       第七章 附则
   第三十二条 本实施细则所称“以上”“内”，含本数；“过”
“低于”“多于”，不含本数。
   第三十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、


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部门规章和《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布
的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，
并及时修改本实施细则，报公司董事会审议通过。
   第三十四条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。
   第三十五条 本实施细则由公司董事会负责解释。




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                                     董 事 会
                                    2019年10月22日




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