证券代码：000716         证券简称：黑芝麻        公告编号：2017-113



               南方黑芝麻集团股份有限公司关于

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                          预案的修订说明

    南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 9 日披露
了《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。公司于 2017 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所公司管理部
《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的重组问询函》许可类重组问询函[2017]
第 11 号（以下简称“《问询函》”），针对相关的问询事项，公司已向深圳证券交
易所做出书面回复，并按照《问询函》的要求对公司预案等文件进行了修改和补
充。预案补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与预案中的简称具有相同
的含义）：

    1、公司在预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”
之“（二）发行股份募集配套资金”补充披露控股股东、实际控制人及其关联方
是否参与认购本次募集配套资金，如不参与认购，请控股股东、实际控制人及其
关联人提供承诺函。

    2、公司在预案（修订稿）“重大风险提示”中补充披露了标的公司承诺业
绩无法达成的风险提示。

    3、公司在预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、发行价格、发行数量
及锁定期安排”部分补充披露市场参考价选择的合理性。

    4、公司在预案（修订稿）“重大风险提示”中补充披露了近三年交易价格
及估值情况与本次交易存在差异的风险提示。

    5、公司在预案（修订稿）“第二章 交易对方基本情况”中分别补充披露了
各交易对手方（法人）的主要财务数据。
    6、公司在预案（修订稿）“第二章 交易对方基本情况”中分别补充披露了
交易对方的产权结构图，全面披露直至自然人、国有资产管理部门。

    7、公司在本预案（修订稿）“第二章 交易对方基本情况”之“十、交易对
手方之南京长茂概况”中新增“（九）独立财务顾问资格”补充披露了长城证券
具备独立财务顾问资格。

    8、公司在本预案（修订稿）“第二章 交易对方基本情况”中新增“四十、
交易对方的个人所得税支付能力说明”，补充披露了交易对方的个人所得税支付
能力的情况说明。

    9、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“二、 礼多
多历史沿革”之“（十四）2017 年 2 月，礼多多增资”中补充披露了礼多多的
股权激励将转化为上市公司对相关激励对象股权激励的相关说明。

    10、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“三、礼多
多产权控制关系”之“（三）下属企业情况”中补充披露了各子公司的相关信息，
同时针对资产总额、营业收入或净利润占礼多多 2016 年经审计数据超过 20%的
子公司，按照《26 号准则》进行详细的补充披露。

    11、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“五、标的
资产最近三年评估、增资和交易作价情况”之“（二）标的资产最近三年股权转
让及增资情况”中补充披露了礼多多近三年股权转让及增资情况。

    12、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“五、 标的
资产最近三年评估、增资和交易作价情况”之“（五）礼多多股权激励对象在此
次重组前入股礼多多，不存在提前知悉本次重组事宜不涉嫌利益输送”中补充披
露了礼多多员工激励对象在此次重组前入股礼多多不存在提前知悉本次重组事
宜，不涉及涉嫌利益输送。

    13、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“五、 标的
资产最近三年评估、增资和交易作价情况”部分补充披露了大股东黑五类集团在
此次重组前入股礼多多的交易价格及交易时间，说明是否提前知悉本次重组事
宜，是否涉嫌利益输送。
    14、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“十三、标
的公司报告期的会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方
法”中补充披露、完善相关内容。

    15、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“十四、标
的公司主营业务情况”之“（三）礼多多经营模式”中补充披露礼多多的盈利模
式，核心竞争力。

    16、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“十四、标
的公司主营业务情况”之“（九） 报告期内，标的公司重大资产重组情况”中补
充披露了礼多多通过发行股份并支付现金方式取得若凯电商 100%股权的重组方
案、盈利预测、付款安排、评估情况和业绩承诺等相关情况。

    17、公司在本预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“十五、标
的资产评估情况”中补充披露了评估过程。

    18、公司在本预案（修订稿）“第八章 同业竞争与关联交易”之“一、关
联交易”中补充披露礼多多是否存在股东的非经营性占用资金的情况。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明》之盖章页）




                                           南方黑芝麻集团股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                 二〇一七年八月十五日