证券代码：000716     证券简称：黑芝麻      公告编号：2017-137


              南方黑芝麻集团股份有限公司
    关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 18 日召
开第八届董事会 2017 年第十二次临时会议和第八届监事会 2017 年第四次临时会
议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用 2014 年非公开发行股份募集的 9,000 万元人民币（下同）闲置募
集资金（以下简称“闲置募集资金”）暂时补充流动资金，使用期限不超过 12
个月。公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金占公司 2014 年非公开发
行募集资金净额 9.71%，根据公司《募集资金管理制度》规定，本事项的审批权
限为公司董事会，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：


    一、2014 年非公开发行股份募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【2014】979 号文）核准，公司于 2014 年 10 月 15
日向广西黑五类食品集团有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、财通基 金
管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、广东温氏投资有限公司共 5 名特定
对象合计非公开发行股票 65,972,222 股，新增股份已于 2014 年 11 月 4 日在深圳
证券交易所上市。本次发行价格为 14.40 元/股，募集资金总额为 949,999,996.80
元，扣除保荐承销费及其他各项发行费用 22,965,972.22 元后实际募集资金净额
为 927,034,024.58 元。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月
15 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字（2014）第 21023
号《验资报告》。


     二、2014 年非公开发行股份募集资金的使用情况
       （一）2014 年非公开发行股份承诺的募集资金投资项目
       根据《南方黑芝麻集团股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案》
披露的募集资金用途，上述募集资金净额投资项目如下：
                                               项目总金额     募集资金拟投
序号                    项目名称
                                                （万元）      入金额（万元）
 1       江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目         20,000.00        20,000.00
 2       滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目         60,000.00        50,000.00
 3       补充流动资金                             25,000.00        25,000.00
                    合计                         105,000.00        95,000.00


       （二）募集资金的实际使用情况
       截止本公告日，公司已使用上述募集资金合计 73,882.81 万元，剩余募集资
金 21,286.57 万元（其中累计利息收入约 2,465.98 万元），该资金全部存放于公
司募集资金专用账户。预计自本公告日起至 2018 年 8 月 31 日止公司累计使用的
募集资金不超过 7,000 万元，期间闲置募集资金约 14,000 万元。


       三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
       （一）之前使用闲置募集资金补充流动资金情况
       1、公司于 2015 年 8 月 13 日召开第八届董事会 2015 年第三次临时会议，审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用
5,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（不超过六个月），该用于暂
时补充流动资金的闲置募集资金已于 2015 年 12 月全部归还募集资金专项账户。
       2、公司于 2016 年 3 月 18 日召开第八届董事会 2016 年第三次临时会议，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用
10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金（期限不超过六个月），该用于暂时
补充流动资金的闲置募集资金已于 2016 年 8 月 4 全部归还至募集资金专项账户。
       3、公司于 2016 年 8 月 9 日召开第八届董事会 2016 年第九次临时会议和第
八届监事会 2016 年第五次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，且该事项经于 2016 年 8 月 26 日召开的 2016 年第
二次临时股东大会审议通过，同意公司使用 18,000 万元闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限不超过 12 个月，该用于暂时补充流动资金的募集资金在规
定期限内已全部归还募集资金专用账户。

    （二）本次使用闲置募集资金补充流动资金的情况
    为提高公司资金使用效率，降低财务费用及更好地满足公司生产经营正常的
流动资金需求，保障公司利益和股东利益的最大化，根据《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目正常进
行的前提下，公司第八届董事会 2017 年第十二次临时会议、第八届监事会 2017
年第四次临时会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司将 9,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金（本次
补充流动资金金额占募集资金净额 9.71%），使用期限不超过 12 个月，到期后
将归还到公司募集资金专用账户。
    上述将部分闲置募集资金补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资
项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况，通过本次补充流动资金，
可以解决目前生产经营的资金需求，节约通过其他渠道融资的财务费用。公司在
过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。

    （三）公司对本次使用闲置募集资金的相关承诺
    就本次使用部分闲置流动资金暂时补充流动资金，为确保按时归还前述募
集资金以保证募集资金投资项目的正常实施，公司作出如下承诺：
    1、本次用闲置募集资金补充流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营；
    2、本次用闲置募集资金补充流动资金的款项到期后将按时归还；若募集资
金投资项目建设加速专户募集资金不足使用时则将资金提前归还至专用账户；
   3、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。


     四、公司独立董事意见
     1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司募投项目
的实际开展情况及实际资金使用情况，且公司承诺：若募投项目建设需要，公
司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，确保项目进度。
故不存在变相改变募集资金用途及影响募集资金投资计划正常进行的情况。
     2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不超过 12 个月，补充流动资
金的金额不超过募集资金总额的 50%，不存在前次使用募集资金补充流动资金
未归还的情形，符合有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
    3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务成本、 提
高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。
    4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的操作程序和审 议
表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
    5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的额度为 9,000 万元，占公司
募集资金净额的 9.71%，因此该事项无需提交公司股东大会审批。
    综上所述，我们同意公司本次使用 9,000 万元闲置资金暂时补充流动资金。


    五、公司监事会意见
    为提高资金使用效率、降低财务成本、解决目前生产规模扩大流动资金不
足的问题，为公司和股东创造更大的效益，监事会同意公司在保证符合有关法
律、法规和《公司募集资金管理办法》等相关规定，且在不影响募集资金投资
项目建设资金需求的前提下，使用 9,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限不超过 12 个月。


    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构长城证券股份有限公司认为：
    1、公司本次使用 9,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集
资金投资计划的进行。
    2、公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的事项符合相关规范性文件对
募集资金使用的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有使用闲置募
集资金进行证券投资；若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所
预计，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。
    3、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第八届董
事会 2017 年第十二次临时会议、第八届监事会 2017 年第四次临时会议审议通
过，独立董事亦对该次事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。该事项
在经公司董事会和监事会审议通过后方可实施。 因此本保荐机构同意黑芝麻本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。


    七、备查文件
    1、公司第八届董事会 2017 年第十二次临时会议决议；
    2、公司第八届监事会 2017 年第四次临时会议决议；
    3、独立董事对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表的独立意见；
    4、长城证券股份有限公司《关于南方黑芝麻集团股份有限公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。


    特此公告




                                      南方黑芝麻集团股份有限公司
                                               董 事 会
                                           二〇一七年九月十九日