证券代码：000716    证券简称：黑芝麻      公告编号：2017-135


                  南方黑芝麻集团股份有限公司
      第八届董事会 2017 年第十二次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 18 日以
通讯方式召开第八届董事会 2017 年第十二次临时会议（以下简称“本次会议”），
召开本次会议的通知于 2017 年 9 月 12 日以书面直接送达、电子邮件或电话的方
式通知全体董事。应出席会议的董事 8 名，实际出席并参加表决的董事 8 名。
    本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定。经审议和表决，形成了会议决议,现公告如下：


    一、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    为提高公司资金使用效率，降低财务费用及更好地满足公司生产经营正常的
流动资金需求，保障公司利益和股东利益的最大化，董事会同意公司使用 9,000
万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见。根据公司《募集资金管理制度》规
定，本事项的审批权限为公司董事会，无需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。


    二、审议并通过《关于属下公司投资建设生产基地的议案》
    由于公司属下控股孙公司深圳市润谷食品有限公司（以下简称“深圳润谷”）
现有的生产基地是租赁厂房建设，该租赁的厂房租期将于 2018 年 12 月届满，生
产厂房将面临搬迁；同时该公司现有的生产产能无法满足市场对其产品的需求，
目前以委托代工的方式解决产能不足，但委托代工存在产品质量管控难度大、产
品配送不配套、物流成本高等问题，不利于提升公司的产品竞争力，鉴此，董事
会同意深圳润谷以自有资金投资 2,000 万元人民币在江西南昌市建设曲奇饼干系
列产品生产线、投资 6,000 万元人民币在浙江义乌市建设曲奇饼干及橡皮糖（明
胶软糖）系列产品生产线，以解决现有生产线搬迁和产能不足的实际问题，提高
该公司的自主生产能力和经济效益。
    本事项的审批权限为公司董事会，无需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过


    三、审议并通过《关于属下公司以债权购买资产的议案》
    由于历史原因，深圳润谷的股东刘树青存在对深圳润谷的债务，且其目前暂
时无法以现金偿还该债务，同时鉴于深圳润谷在深圳的生产基地搬迁后将无办公
场所的实际，董事会同意深圳润谷以经评估机构评的估值为作价基准、以 3,000
万元人民币的价格，购买刘树青及其妻子共同拥有的位于深圳市福田区深南路与
泰然路交汇处英龙展业大厦 710 号等九套面积共计 624.83 平方米的办公物业，
深圳润谷以其对刘树青的债权作为前述交易的支付对价，债权不足的则以现金补
足，债权超过上述交易成交价的，则刘树青以现金偿还债务余额。
    本事项的审批权限为公司董事会，无需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。


    备查文件：公司第八届董事会 2017 年第十二次临时会议决议。


    特此公告




                                             南方黑芝麻集团股份有限公司
                                                   董   事      会
                                                 二〇一七年九月十九日