长城证券股份有限公司

                 关于南方黑芝麻集团股份有限公司

   使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见


    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为南方黑芝麻集团股份有
限公司（以下简称“黑芝麻”或“公司”）2014年度非公开发行A股股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，
现就黑芝麻关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行审慎核查，
并发表意见（以下简称“核查意见”）如下：

    一、黑芝麻2014年非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【2014】979号文）核准，黑芝麻于2014年10月15
日完成向广西黑五类食品集团有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、财通
基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、广东温氏投资有限公司共5名
特定对象合计非公开发行股票（A股）65,972,222股（每股面值1元），发行价格
14.40元/股，本次新增股份已于2014年11月4日在深圳证券交易所上市。本次非公
开发行股份募集资金总额为人民币949,999,996.80元，扣除保荐承销费及其他各
项发行费用人民币22,965,972.22元，实际募集资金净额为人民币927,034,024.58
元。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月15日对上述募集资金
到位情况进行了审验，并出具了京永验字（2014）第21023号《验资报告》。

    二、募集资金使用情况

    截至本核查意见出具之日，公司合计已使用募集资金 73,882.81 万元，剩余
募集资金 21,286.57 万元（其中利息收入 2,465.98 万元），该资金全部存放于公
司募集资金专用账户。公司募集资金投资项目正在按计划进行建设，根据项目进
展情况，自本核查意见出具日至 2018 年 8 月 31 日期间使用募集资金不超过 7,000

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万元，闲置募集资金约为 14,000 万元。（上述数据未经审计）

    三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

    公司于 2015 年 8 月 13 日召开第八届董事会 2015 年第三次临时会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 5,000
万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，公司已于
2015 年 12 月将前述用于暂时补充流动资金的 5,000 万元归还募集资金专项账户。

    公司于 2016 年 3 月 18 日召开第八届董事会 2016 年第二次临时会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使
用 10,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。
该次使用募集资金补充流动资金的 10,000 万元已于 2016 年 8 月 4 日归还至公司
募集资金专用账户。
    公司于 2016 年 8 月 9 日召开第八届董事会 2016 年第九次临时会议和第八届
监事会 2016 年第五次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，且该事项经于 2016 年 8 月 26 日召开的 2016 年第二次临
时股东大会审议通过，同意公司使用 18,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限不超过 12 个月，该用于暂时补充流动资金的募集资金在规定期限
内已全部归还募集资金专用账户。

    四、本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

    为了提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等
相关规定，公司拟使用9,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（本次
补充流动资金金额占募集资金净额的9.71%），使用期限为公司董事会和监事会
批准该议案之日起不超过12个月，且使用期限届满前，公司将该部分资金及时归
还至募集资金专项账户。

    五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施

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    随着业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求量增加，在保证募集资金
投资项目正常进行的前提下，通过使用暂时闲置的募集资金补充流动资金可以减
少银行借款，降低公司财务费用。

    公司承诺本次用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主营相关的生产
经营；本次用闲置募集资金暂时补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集
资金专用账户；若募集资金投资项目建设加速，专户募集资金不足使用时，公司
则将资金提前归还至专用账户；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进
行证券投资等风险投资。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不
存在变相改变募集资金用途和损害公司中小股东利益的情况。通过本次补充流动
资金，可以解决目前生产经营的资金需求，节约通过其他渠道融资的财务费用。

    六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

    2017年9月18日，公司第八届董事会2017年第十二次临时会议、公司第八届
监事会2017年第四次临时会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确意见。

    该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司
《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资
金投资计划的进行。

    2、公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的事项符合相关规范性文件对
募集资金使用的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有使用闲置募集
资金进行证券投资，不影响募集资金投资计划的正常进行；若募集资金项目因发
展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及银行贷款及

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时归还，以确保项目进度。

    3、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第八届董
事会2017年第十二次临时会议、公司第八届监事会2017年第四次临时会议审议通
过，独立董事亦对该次事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。该事项在
经公司董事会和监事会审议通过后方可实施。因此，本保荐机构同意黑芝麻本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：   严绍东      吴一丁




                              保荐机构（盖章）：长城证券股份有限公司




                                                        2017年9月18日




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