证券代码：000716     证券简称：黑芝麻      公告编号：2018-026



                 南方黑芝麻集团股份有限公司
                     关于对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018
年 1 月 26 日召开了第九届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司对外投
资的议案》，董事会同意公司出资 1,000 万元人民币（下同）对南宁青蓝晟禾投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“南宁晟禾投资基金”、或“合伙企业”）进
行投资。现将有关事项公告如下：


    一、对外投资概述
    根据公司的发展战略和经营原则，为提升公司的盈利水平，公司在稳健发展、
风险可控的前提下，拟通过与南宁晟禾投资基金现有合伙人签署出资权转让的形
式并以自有资金对该基金投资 1,000 万元，成为该投资基金的有限合伙人。截止
本公告日，公司尚末与相关方签署有关的出资权转让协议。
    本次投资事项已经于 2018 年 1 月 26 日召开的第九届董事会第一次会议以全
票通过（9 票同意），独立董事对本事项发表了独立意见。
    本次投资事项的决策权限在公司董事会，无需提交公司股东大会审议。
    公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无须经其他有关行政管理部门的审批。


    二、投资标的的基本情况
    （一）基本情况
    南宁晟禾投资基金由广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广西
锦蓝投资”）、南宁市政府引导基金、广西区内有关企业以及其他外部投资人共同
出资成立，已设立并取得了营业执照；该基金设立目标规模为不低于 2.5 亿元，
其中广西锦蓝投资作为普通合伙人出资 100 万元。

    （二）主要的投资业务及盈利方式
    南宁晟禾投资基金主要投资于发展潜力大、具备核心竞争优势及具备发行上
市潜力的成长型节能环保、医药大健康、先进制造业等行业的龙头优势企业。若
基金中尚未进行股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金可
用于银行存款和国债逆回购等低风险稳健型投资品种。
    南宁晟禾投资基金的主要盈利方式为通过对投资项目的专业投资获得良好
的投资收益，包括但不限于被投资企业的盈利分红、上市后股权增值等。


    三、基金管理人（执行事务合伙人）介绍
    南宁晟禾投资基金的管理人为广西锦蓝投资，其有关情况如下：
    1、企业名称：广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91450103MA5KBUGY6B
    3、注册资本：1000 万元
    4、类型：有限合伙企业
    5、执行事务合伙人：龙晓荣
    6、成立日期：2016 年 04 月 14 日
    7、主要经营场所：南宁市青秀区金湖路 63 号金源现代城 1235 号
    8、经营范围：投资管理，股权投资（国家禁止经营除外）。
    基金管理人广西锦蓝投资经营管理规范，投资决策和风险控制管理制度完
善，具有较高专业水平、稳定的投资管理团队，具有丰富的投资项目管理运作经
验，具有较好的投资储备项目，在广西区内及省外部份地区已投资运作的项目取
得良好的投资收益（包括部分投资项目已成功上市）。
    本公司与基金管理人广西锦蓝投资以及南宁晟禾投资基金的其他合伙人均
不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。


    四、对外投资合同的主要内容
    1、合伙企业（基金）名称：南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合伙）

    2、基金管理人：广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）
    3、基金规模：南宁晟禾投资基金设立目标规模为不低于 2.5 亿元人民币，
其中广西锦蓝投资作为普通合伙人共出资 100 万元。

    4、期限：合伙企业的期限为自设立之日起 5 年，根据经营需要，执行事务
合伙人有权独立决定将合伙企业期限进行 2 次延长，但是每次延长时间不超过 1
个日历年度；如合伙企业期限再延长，需经合伙人会议决议同意。

    5、管理及决策：南宁晟禾投资基金由执行事务合伙人进行管理，全体合伙
 人签署本协议一致同意普通合伙人广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）担任合
 伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人委派龙晓荣作为执行代表。
    （1）执行事务合伙人的条件：（a）系在中国境内注册的机构；（b）为合伙
企业的普通合伙人。
    （2）执行事务合伙人的权利：拥有《合伙企业法》及本协议规定的对于合
伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
    a 负责合伙企业的投资、管理、退出及其他日常事务；
    b 管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性
资产、知识产权、动产、不动产等；
    c 在不违反法律法规且存在商业合理性的情况下，应当促使合伙企业将合伙
企业持有的、尚未作投资或分配、或尚未用于支付开办费用或基金费用的现金用
于闲置资金增值投资，该类增值投资必须保证合伙企业资金本金的安全，同时对
项目投资资金的使用进度不受影响。
    d 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一
切行动；
    e 订立和修改托管协议，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票
和其他付款凭证；
    f 聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；
    g 按照本协议的规定批准有限合伙人转让有限合伙权益；
    h 与争议对方进行协商、谈判、和解、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应
诉，进行仲裁等；
    i 依法处理合伙企业的涉税事项；
    j 代表合伙企业对外签署文件；
    k 变更合伙企业主要经营场所；
    l 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
    m 本协议及法律法规授予的其他职权。
     （3）执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力：执行事务合伙人及其委
派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就
有关事项进行交涉等，均对合伙企业具有约束力。
     （4）执行事务合伙人代表：执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，
 负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企
 业的事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，
 但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。为办理相
 应的企业变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条授权自行签署及/或代表
 有限合伙人签署所有相关法律文件。
     合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为龙晓荣。
     （5）执行事务合伙人的赔偿责任：应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最
 大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害
 或承担债务、责任，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。

    6、投资期与退出期：
    （1）投资期：自合伙企业成立之日起至下述情况先发生之日止：
    a、合伙企业在中国基金业协会备案完成之日起第 3 个周年届满之日；
    b、经普通合伙人提议并经全体有限合伙人实缴出资额三分之二以上（含本
数）的有限合伙人同意，提前终止投资期。
    （2）退出期：投资期结束后至合伙企业存续期限届满的期间为退出期：
    a、在退出期开始时，如合伙企业对项目投资的总金额尚未达到实缴出资总
额的 90%时，则执行事务合伙人应当在适当预留退出期内所需的有限合伙费用、
偿还合伙企业的经营性债务及根据投资期结束前已签署具有法律约束力的投资
交易文件完成投资所需的资金之后，将剩余未用于投资的合伙人出资按照届时各
合伙人的实缴出资比例返还给各合伙人，并相应调减合伙企业的实缴出资总额；
    b、在退出期内，执行事务合伙人的主要任务为将合伙企业持有的全部项目
投资进行变现；
    c、在退出期内，合伙企业除根据投资期结束前已签署具有法律约束力的投
资交易文件完成投资外，不应进行新的项目投资。
    7、合伙人的出资方式：所有合伙人之出资方式均以人民币出资。
    8、认缴出资额：全体合伙人按照认缴出资额对合伙企业进行出资。
    9、缴付期限：合伙人应于协议签订、合伙企业募集账户开立且执行事务合
伙人向其发送缴款通知后按缴款约定（商议后）缴足认缴出资额。
     10、费用：合伙企业应直接自行承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、
终止、解散、清算等相关的下列费用：（1）开办费、（2）管理费、（3）托管费（4）
审计费、律师费、诉讼费和仲裁费、（5）合伙企业所发生的会议费等。对于所有
因对被投资企业的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估费用，应
尽可能促使被投资企业承担，不能由被投资企业承担的则由合伙企业承担。
    11、投资退出：合伙企业的投资项目退出时，普通合伙人应秉持对合伙企业
利益最大化的原则进行。在相关法律法规、投资文件及被投资企业的章程等文件
允许的情况下，有限合伙人对拟退出的投资项目在同等条件下享有优先受让权。
    12、现金分配
    （1）分配原则：合伙企业扣除费用后的收益按如下原则和顺序进行分配：
    a 首先向有限合伙人分配，直到合伙企业向每个有限合伙人分配的金额等于
每个有限合伙人对合伙企业的投资本金；
    b 其次向普通合伙人分配，直到合伙企业向每个普通合伙人分配的金额等于
每个普通合伙人对合伙企业的投资本金；
    c 如有剩余，则按照以下原则累进分配：


                                              普通合伙人      全体合伙人按
    收益率 R             分配基数
                                            业绩提成部分    出资比例分配部分

    R≤20%         小于 20%的盈利部分      放弃业绩提成         100%

 20%＜R≤200%      20%-200%的盈利部分           20%             80%

200%＜R≤300%      200%-300%的盈利部分          30%             70%

    300%＜R        大于 300%的盈利部分          40%             60%

    收益率 R=合伙企业累计实现的税前收益/合伙企业实缴出资总额。
    （2）现金收入分配时间：投资期内，如合伙企业在投资期间有项目退出，
按项目退出进行收益分配，即在项目实现退出取得现金回报并扣除费用后有盈余
的前提下进行分配。投资期届满后，合伙企业如有可供分配的投资收益，合伙企
业应在半年度或年度结束后十个工作日内进行分配。


    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）投资目的
    公司本次投资南宁晟禾投资基金是借助专业投资机构提升公司投资能力，培
育优质项目，提升公司的盈利水平，加快公司发展步伐，提升公司综合实力。

    （二）存在的风险
    1、尽管各合作方已达成合作意向，同意共同设立并购基金，但能否如期完
成拟定的募集资金规模尚存在一定的不确定性。
    2、并购基金具有投资期长、流动性低的特点，公司本次对南宁晟禾投资基
金进行投资，存在短期内不能为公司贡献利润的风险。
    3、并购基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理
等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
    针对上述可能存在的风险，在基金的投资及运作过程中，公司将充分关注并
防范风险，按照有关法律法规要求，按照投资人的权利和合伙企业相关合伙约定，
严格风险管控，督促基金管理人提高管控水平，尽力维护公司投资的安全。

    （三）对公司的影响
    1、对公司资金的影响：本次以自有资金对外投资金额为 1,000 万元人民币，
不会对公司的资金支付产生重大影响，也不会对公司日常经营造成重大影响。
    2、对公司发展的影响：公司本次投资是借助专业投资机构提升公司投资能
力，培育优质项目，提升公司的盈利水平，加快公司发展步伐，提升公司综合实
力，通过专业化的投资管理团队运作，降低投资并购风险，利用产业投资并购基
金的平台，创新业务模式，拓展业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良
性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。


    六、独立董事的事前认可及独立意见
    （一）事前认可意见
    我们认为：公司出资 1,000 万元人民币投资南宁青蓝晟禾投资管理中心（有
限合伙）是在风险可控的前提下适当参与投资，预计可以获得良好的投资收益；
本次投资事项不构成关联交易；也不存在损害股东及中小股东利益的情形。因此，
我们同意将本议案提交公司第九届董事会第一次会议审议。
    本项事项的审批权限在公司董事会，无须提交股东大会审批。

    （二）独立董事意见
    公司出资 1,000 万元人民币投资南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合伙）是
在风险可控的前提下适当参与投资，预期可以获得良好投资收益；本次对外投资
不构成关联交易，也没有损害股东及中小股东利益的情形。
    据此，我们同意公司的本次对外投资事项。
    本项事项的审批权限在公司董事会，无须提交股东大会审批。


    七、备查文件
    1、公司第九届董事会第一次会议决议
    2、关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见。


    特此公告




                                             南方黑芝麻集团股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                二〇一八年二月一日