南方黑芝麻集团股份有限公司
            监事会关于回购注销限制性股票事项的核查意见


        根据《上市公司股权激励管理办法（2016 年修订）》、《南方黑芝麻集团股份有限
 公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）、 《南方黑芝
 麻集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法（草案）的议案》（以下简称“股权
 激励考核办法”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，南方黑芝
 麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会，经认真审阅公司提供的相
 关资料，对公司股权激励计划回购注销限制性股票相关事项进行核查，并发表如下意
 见：

    一、根据公司股权激励考核办法相关规定，考核期内，若公司或激励对象个人的考
核结果任一指标未能达成考核要求的，则公司将按相关规定回购注销当期可解锁的限制
性股票。由于公司 2017 年度业绩考核指标未达到公司解锁条件，我们同意公司回购注
销 126 名激励对象本期未能解锁的限制性股票。

    二、经核查，本次回购注销 126 名激励对象共 5,362,000 股未能解锁的限制性股票，
其中涉及首次授予的激励对象 103 名共 4,632,000 股限制性股票；涉及预留的激励对象
23 名共 730,000 股限制性股票。

    三、我们同意根据公司股权激励计划有关规定确定本次回购价格，即首次授予的限
制性股票的回购价格为 3.925 元/股；预留授予的限制性股票回购价格为 3.705 元/股。
该回购价格已根据公司股权激励计划的相关规定进行了调整，不会对公司及全体股东造
成损害。

    监事会认为：公司本次回购注销的股权激励计划最后一个考核期对象及股份数与
2015 年第一次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象和数量相符；第八届
董事会 2016 年第二次临时会议批准的股权激励计划中预留限制性股票规定的激励对象
和数量相符。监事会同意公司限制性股票股权激励计划最后一个考核期未达到解锁条件
的获授限制性股票共 5,362,000 股予以回购注销。
    附件：股权激励限制性股票回购注销明细表
                                                南方黑芝麻集团股份有限公司
                                                        监  事    会
                                                  二〇一八年四月二十三日