长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为南方黑芝麻集团股份
有限公司（以下简称“黑芝麻”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对黑芝麻
2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，相关情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司于 2014 年 3 月启动非公开发行股票项目，拟以不低于每股 11.71 元的
价格向广西黑五类食品集团有限责任公司等符合中国证监会规定条件的不超过
10 名特定对象发行不超过 8,100 万股新股，拟募集资金总额不超过 95,000 万元。
非公开发行方案分别于 2014 年 3 月 24 日、2014 年 5 月 20 日获第七届董事会第
十二次会议、公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，于 2014 年 9 月 25 日
获中国证监会签发《关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2014]979 号），核准公司非公开发行不超过 8,147 万股新股。
2014 年 10 月 13 日，参与本次非公开发行的五名特定对象以 14.40 元/股的
发行价格认购公司发行的新股 65,972,222 股，募集资金总额 949,999,996.80 元人
民币，扣除发行费用后净额为 927,034,024.58 元。2014 年 10 月 13 日，五名特定
发行对象将 949,999,996.80 元认购资金全额汇入保荐机构指定账户。
2014 年 10 月 15 日，北京永拓会计师事务所对公司本次发行的募集资金进
行验资，出具京永验字（2014）第[21023]号《验资报告》，截至 2014 年 10 月 1
5 日，公司在中国工商银行股份有限公司容县支行（以下简称“工行容县支行”）
开立的账号为 2111705029300003574、在桂林银行股份有限公司南宁分行（以下
简称“桂林银行南宁分行）开立的账号为 660200042698900010、在华夏银行股
份有限公司南宁分行（以下简称“华夏银行南宁分行”）开立的账号为 13050000
000207101 的三个账户内已收到长城证券划付扣除保荐费及承销费 19,000,000.00
元后的募集资金人民币 930,999,996.80 元，扣除 3,965,972.22 元其他发行费用后
实际募集资金净额人民币 927,034,024.58 元。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度实际使用募集资金 577,887,130.01 元，收到的银行存款利息为
24,112,947.97 元；2017 年度使用募集资金 190,331,205.56 元，2017 年收到的银
行存款利息为 1,210,170.32 元；累计已使用募集资金 768,218,335.57 元，累计收
到的银行存款利息 25,323,118.29 元。
截止至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为 184,138,807.30 元(包括 94,138,
807.30 元存款余额及 90,000,000.00 元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金)。
二、募集资金存放和管理情况
（一）制度建设和执行情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，公司董
事会根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，于 2013 年 6 月
6 日修订了公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变
更、管理与监督及信息披露等进行了规定。公司本次募集资金严格执行《募集资
金使用管理办法》，公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金专户存储情况
2014 年 10 月，公司为本次募集资金开立了专项存储账户，分别为：
1、在工行容县支行开立账号为 2111705029300003574 的募集资金专户，截
止 2014 年 10 月 14 日，该专户余额 500,000,000.00 元，该专户仅用于公司滁州
南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律
法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途；
2、在桂林银行南宁分行开立账号为 660200042698900010 的募集资金专户，
截止 2014 年 10 月 14 日，该专户余额 200,000,000.00 元，该专户仅用于江西小
黑小蜜食品有限责任公司（以下简称“江西小黑小蜜”）的“江西南方黑芝麻乳
生产基地建设项目”募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规
定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途（注：2017 年 3 月 14 日江西南
方黑芝麻食品有限责任公司已更名为江西小黑小蜜食品有限责任公司）。
3、在华夏银行南宁分行开立账号为 13050000000207101 的募集资金专户，
截止 2014 年 10 月 14 日，该专户余额 230,999,996.80 元，该专户仅用于公司补
充流动资金项目募集资金的存储和使用，除非按照国家有关法律法规等的规定，
履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。
截止 2014 年 10 月 14 日，上述三个募集资金专户余额合计 930,999,996.80
元，募集资金净额为 927,034,024.58 元，募集资金专户余额超过募集资金净额 3,
965,972.22 元为公司以自有资金垫付本次非公开发行费用，该笔费用公司于 201
5 年 3 月 18 日从华夏银行南宁分行 13050000000207101 专户进行置换。
（三）三方监管情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，2014 年 11 月 11 日，公司及
本次非公开发行保荐机构分别与工行容县支行、桂林银行南宁分行、华夏银行南
宁分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内
三方监管协议得到切实履行。
在上述《募集资金三方监管协议》基础上，滁州市南方黑芝麻食品有限公司
（以下简称“滁州南方”）于 2014 年 11 月在柳州银行开设账号为 701005004000
00000015 的募集资金专项账户，该专户仅用于滁州南方黑芝麻乳生产基地建设
项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；并且公司、滁州南方、柳州银
行和长城证券就该专户签订了《募集资金四方监管协议》。
在上述《募集资金三方监管协议》的基础上，江西小黑小蜜于 2014 年 11 月
在中国农业银行股份有限公司新建北郊支行（以下简称“农行新建北郊支行”）
开设账号为 14-012201040002198 的募集资金专项账户，该专户仅用于江西小黑
小蜜的“江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目”募集资金的存储和使用，不得用
作其他用途；并且公司、江西小黑小蜜、农行新建北郊支行和长城证券就该专户
签订了《募集资金四方监管协议》。
在上述《募集资金三方监管协议》基础上，滁州南方于 2015 年 12 月在江苏
银行开设账号为 19260188000063569 的募集资金专项账户，该专户仅用于滁州南
方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；并且
公司、滁州南方、江苏银行和长城证券就该专户签订了《募集资金四方监管协议》。
（四）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司、江西小黑小蜜和滁州南方开设的上述募集
资金专户存款余额合计 94,138,807.30 元，其中定期存款余额 0 元，详细明细如
下：
其中：
户名 开户行 账号 存款余额
定期存款余额
南方黑芝麻集团股份 工行容县
2111705029300003574 1,398,432.15 0.00
有限公司 支行
南方黑芝麻集团股份 桂林银行
660200042698900010 19,212,558.66 0.00
有限公司 南宁分行
南方黑芝麻集团股份 华夏银行
13050000000207101 493.61 0.00
有限公司 南宁分行
江西小黑小蜜食品有 农行新建
14012201040002198 194.29 0.00
限责任公司 县支行
滁州市南方黑芝麻食
柳州银行 70100500400000000015 2,418,759.81 0.00
品有限公司
滁州市南方黑芝麻食
江苏银行 19260188000063569 71,108,368.78 0.00
品有限公司
合计 94,138,807.30 0.00
三、2017 年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集
资金项目 9,280 万元。募集资金到位后，由北京永拓会计师事务所（特殊普通合
伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，并经保荐机构出具了专项核查意见，2
014 年 11 月 2 日公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司监事会、独立董事发表
明确同意意见，报告期内公司以募集资金置换先期投入募集资金金额 9,280 万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2016 年 8 月 9 日公司第八届董事会 2016 年第九次临时会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议使用 18,000 万元
的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。公司独立董
事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，并对该事项进行了相应的披露(详
见巨潮资讯网公司于 2016 年 8 月 10 日发布的《南方黑芝麻集团股份公司关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》)。2017 年公司已如期全部将置
换的闲置募集资金归还至柳州银行账户。
2、为了提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，在确保不影响募集资
金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主办上市公司规范运作指引》
和公司《募集资金管理制度》等相关规定，2017 年 9 月 18 日公司第八届董事会
2017 年第十二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，决议使用 9,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，
使用期限不超过 12 个月，且使用期限届满前，公司将及时归还募集资金专项账
户。公司独立董事发表了独立意见，公司聘请的保荐机构出具了核查意见，并对
该事项进行了相应的披露（详见巨潮资讯网公司于 2017 年 9 月 19 日发布的《南
方黑芝麻集团股份公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非
募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
除用于补充流动资金的 9000 万闲置募集资金外，尚未使用的募集资金存放
于银行募集资金监管专户。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金均存放于募集资金专用账户，募集资金的使用均按规定履行了
审批程序和信息披露义务，本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会《关于公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，发表意见如下：
“经审核，我们认为，南方黑芝麻公司管理层编制的《2017 年度募集资金
存放与使用情况专项报告》已按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交
易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的
专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了南方黑芝麻公司 2
017 年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对公司 2017 年度募集资金
的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查
阅了公司募集资金存放银行对账单、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计
师募集资金年度使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司
董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公司相关人员谈
话，询问募集资金使用和项目进展情况等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：黑芝麻 2017 年度募集资金的使用与管理规范，并
及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
保荐机构对黑芝麻董事会披露的 2017 年度募集资金使用情况无异议。
附件 1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 92,703.40 本年度投入募集资金总额 19,033.12
报告期内变更用途的募集资金总额 --
累计变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集资金总额 76,821.83
累计变更用途的募集资金总额比例 --
是否已变更 截至期末投资 项目达到预定 项目可行性是
承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 本年度实现的 是否达到预计
项目（含部 进度（%）(3) 可使用状态日 否发生重大变
募资金投向 诺投资总额 额（1） 额 投入金额(2) 效益 效益
分变更） ＝(2)/(1) 期 化
承诺投资项目
江西黑芝麻乳生产
否 20,000 20,000 173.04 18,341.68 100% 2015 年 1 月 -1,499.16 未达到 否
基地建设项目
滁州黑芝麻乳生产
否 50,000 50,000 18,860.06 35,768.01 72% 2017 年 9 月 -1,010.78 未达到 否
基地建设项目
补充流动资金项目 否 22,703.40 22,703.40 0.02 22,712.15 100% -- -- -- --
承诺投资项目小计 92,703.40 92,703.40 19,033.12 76,821.83
江西黑芝麻乳生产基地建设项目：市场尚处于培育期，消费者对产品的认可尚未达到公司预期，产品销量存在一
定波动，导致本年度实现的效益未达到预计效益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
滁州黑芝麻乳生产基地建设项目：2016 年 8 月第八届董事会第九次临时会议和第八届监事会 2016 年第五次临时会
议，分别审议并通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将滁州项目实施期间延长至 2017 年 9
月。2017 年 9 月投产，前期处于试产阶段，产能不够，销量达不到预期；同时市场费用投资较大，导致本年度实
现的效益未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
在募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目 9,280 万元。募集资金到位
后，由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，并经保荐机构出具了专项核
募集资金投资项目先期投入及置换情况 查意见，2014 年 11 月 2 日公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金金额 9,280
万元。
1、2016 年 8 月 9 日公司第八届董事会 2016 年第九次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，决议使用 18,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，公司
独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并进行了披露。2017 年公司已如期将置换的闲置募集资金全部归
还至柳州银行账户。
2、为了提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主办上市公司规范运作指
引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，2017 年 9 月 18 日公司第八届董事会 2017 年第十二次临时会议审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用 9,000 万元的闲置募集资
金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，且使用期限届满前，公司将及时归还募集资金专项账户。公
司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，并对该事项进行了披露。
1、江西项目已投产，截至 2017 年 12 月 31 日，该项目还有部分质保金尚未支付，表中所列已投资金额为实际支
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 付金额；江西项目与广西金太阳锅炉有限公司（以下简称金太阳公司）签订的 2000 万项目合同，因金太阳公司未
能按合同约定供给公司合格的产品，形成事实违约而解除合同。经协商，由金太阳公司全额退还合同款。该合同
款已于 2018 年 1 月 3 日退回公司募集资金专户。江西项目 2017 年 12 月 31 日募集资金累计投资额尚未冲减 2000
万合同款。
2、滁州项目已投产，但尚未全面达产。同时根据该项目签订的相关合同约定，部分合同款应在验收后支付，表中
所列已投资金额仅为实际支付金额。
尚未使用的募集资金用途及去向 除用于补充流动资金的 9000 万闲置募集资金外，尚未使用的募集资金存放于银行募集资金监管专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司 2
017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
严绍东
长城证券股份有限公司（盖章）
2018 年 4 月 24 日
