黑芝麻：公司章程2018-06-30
NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.
南方黑芝麻集团股份有限公司
公司章程
(经公司第九届董事会第二次会议审议通过）
二〇一八年四月二十三日
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南方黑芝麻集团股份有限公司章程
目 录
第一章 总则………………………………………………………………04
第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………05
第三章 股份………………………………………………………………05
第一节 股份发行…………………………………………………………05
第二节 股份增减和回购…………………………………………………06
第三节 股份转让…………………………………………………………07
第四章 股东和股东大会…………………………………………………07
第一节 股东………………………………………………………………08
第二节 股东大会的一般规定……………………………………………10
第三节 股东大会的召集…………………………………………………12
第四节 股东大会的提案与通知…………………………………………13
第五节 股东大会的召开…………………………………………………15
第六节 股东大会的表决和决议…………………………………………18
第五章 董事会……………………………………………………………22
第一节 董事………………………………………………………………22
第二节 董事会……………………………………………………………24
第三节 董事会专门委员会………………………………………………28
第六章 经理及其他高级管理人员………………………………………30
第七章 监事会……………………………………………………………31
第一节 监事………………………………………………………………31
第二节 监事会……………………………………………………………32
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第三节 监事会决议………………………………………………………33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………34
第一节 财务会计制度……………………………………………………34
第二节 内部审计…………………………………………………………35
第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………35
第九章 通知与公告………………………………………………………36
第一节 通知………………………………………………………………36
第二节 公告………………………………………………………………37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………37
第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………37
第二节 解散和清算………………………………………………………38
第十一 修改章程…………………………………………………………40
第十二章 附则……………………………………………………………40
附件：
1、南方黑芝麻集团股份有限公司股东大会议事规则……………………44
2、南方黑芝麻集团股份有限公司董事会议事规则………………………59
3、南方黑芝麻集团股份有限公司监事会议事规则………………………67
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1993]17 号文和桂体改
股字[1993]53 号文批准，以定向募集方式设立；在广西壮族自治区工商行政管理局
注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 1997 年 3 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 1997 年 4 月 18
日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：南方黑芝麻集团股份有限公司
英文全称：NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.
第五条 公司住所：广西容县城南工业集中区黑五类产业园 邮政编码：537500
第六条 公司注册资本为人民币 705,652,572 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务
负责人。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：凭借资本、人才和信息等资源，投资经营实业，创
造一流的公司效益，促进广西经济的发展，使全体股东获得满意的回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：资产经营；对食品、管道
燃气、物流、物业管理、航空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；
房屋租赁；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告；批发
兼零售预包装食品。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司在 1993 年成立时经批准发行的普通股总数为 10000 万股，其中
向发起人广西桂宁经济开发公司广西旅游总公司，广西国际经济技术合作公司南宁
分公司、广西信托投资公司、柳州机场建设开发总公司、桂林旅游车船总公司发行
3790 万股，占公司可发行普通股总数的百分之 37.9%。
第二十条 公司现股份总数为 705,652,572 股。公司股本结构为：普通股 705,652,572
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当 1 年内转让给职工。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证
建立股东名册。公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订了股份保管
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协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合
法权益的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十二条 公司的食品集团股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司食品集团股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
食品集团股东应严格依法行使出资人的权利，食品集团股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司食品集团子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
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股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：广西南宁市双拥路 36 号公司会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
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持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广西监
管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十九条 会议通知需注意以下事项：
（一）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
（二）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
（三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的食品集团股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
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自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、规章和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
17
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人名单提案必须遵循以下方式和程序：
1、由董事会根据该股东大会是否对董事会进行换届选举而拟选举或补选的董事
名额。在对董事会进行换届选举的股东大会上，拟选举的董事会成员名额即为本《公
司章程》规定的九名。在对董事会不进行换届选举的股东大会和临时股东大会上，
拟补选的董事会成员名额在原则上1年内均不能超过3名（即不能超过三分之一），
但如因董事辞职，造成即使补选3名董事，公司董事会成员组成人数仍不足《公司章
程》第四十六条第一款规定人数的除外。
2、董事会由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名。
独立董事候选人的提名按相关法律、行政法规的规定执行，非独立董事候选人
的提名按以下规定执行：
（1）公司董事会有权向股东大会推荐非独立董事候选人；
（2）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的
股东书面请求召开的临时股东大会召开时，单独或者合并持有公司有表决权股份总
数10%（不含投票代理权）以上的股东可以向股东大会推荐非独立董事候选人；
（3）除上述情形，单独或合并持有公司股份3%以上的股东，每3%的股份可以
推荐一名非独立董事候选人。
3、提交股东大会进行换届选举的董事会成员的名单由上届董事会和公司股东共
同推荐。其中：由上一届董事会推荐9名人选为当然候选人；由公司股东推荐的董事
候选人中代表股权最多的前九名人选成为候选人（如股东推荐的人选不足9名则全体
人选均成为候选人）。
（二）监事候选人名单提案原则上由监事会和股东参照上述方式和程序进行。
股东提名的董事候选人，由董事会对被提名人的任职资格进行审查后确定董事
18
候选名单。股东提名的监事候选人，由监事会对被提名人的任职资格进行审查后确
定监事候选人名单。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
19
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该
次股东大会结束后即时就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
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合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事辞职生效或
者任期届满后，继续承担其他忠实义务不少于两年。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，设董事长 1
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人，副董事长 1 至 2 人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变
更方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他
职责。
（十七）当出现影响公司重大利益的情况下，公司董事会可以按照有利于公司
及股东的原则，对超过董事会权限的重大交易进行决策，事后向股东大会报告。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 公司董事会有权决定下列标准以外的对外投资、租赁、承包、
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委托经营或与他人共同经营以及收购、出售资产等交易事项，达到下列标准的需提
交股东大会审议。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易对方如为关联人的关联交易，交易金额超过 3000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不包括与日常经营相关的关联交易）。公司在
连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则；
（七）其他应经股东大会审议的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人职权；
（六）在董事会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、委托理财
等事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下的事项，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
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以下的事项；
（3）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 10%
的事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召集临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电子
邮件；通知时限为：会议召开 5 日前。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
公司调整或变更利润分配政策，需经三分之二以上（含）独立董事表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决和记名投票。每名董事有
一票表决权。
第一百二十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录作为公司的档案保存，保管期限为 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十一条 公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
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会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第一百三十三条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机
构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）监督公
司的法规遵守情况。
第一百三十四条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事
候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
第一百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第一百三十七条 各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。董
事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十九条 在本章程第一百条关于不得担任董事的情形的规定同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第四至第六项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
第一百四十条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
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第一百四十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百四十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证
该报告的真实性。
第一百四十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。
第一百四十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形的规定同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百五十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
29
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一位为职工监事。
监事会设监事会主席一名，监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召
开十日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开三日以前书面送
达全体监事。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百六十四条 监事会的议事方式为会议讨论。
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第一百六十五条 监事会的表决程序为举手表决。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存。
监事会会议记录作为公司档案保管期限为 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
31
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
（三）公司利润分配依据为：按照合并报表以前年度滚存的未分配利润加本年
产生的归属于本公司股东的可供分配利润的一定比例向股东分配。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十五条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利润
为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报
表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 20 %。公司连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 30 %。存在下列情形之一的，公司
当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属
公司股东的可分配利润的 10%：
1、公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购
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资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20 %且超
过 5,000 万元。
3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过 70%。
4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的
30%，且超过 5,000 万元。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 20 %，且最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在符合利润分配条
件下，公司可以进行年度或中期现金分红。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票
股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事和监事会应当就
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利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
（三）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红
或拟定的现金分红比例未达到第一百七十五条的规定的，股东大会审议利润分配方
案时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）公司因第一百七十五条的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，
或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通
过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十八条 公司利润分配的信息披露。公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此
发表独立意见并予以公开披露。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
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支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行，
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
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第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄
或传真方式进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知方式同前条。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、电子
邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊；公司指定巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
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10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第二百零二条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百零三条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
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的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
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第二百一十条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百一十五条 释义
（一）食品集团股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司食品集团股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，公司食品集团的企业之间不因为同属公司食品集团而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
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程有歧义时，以在工商行政机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括《南方黑芝麻集团股份有限公司股东大会议事
规则》、《南方黑芝麻集团股份有限公司董事会议事规则》和《南方黑芝麻集团股份
有限公司监事会议事规则》。
第二百二十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。修改时亦相同。
附件：
1、南方黑芝麻集团股份有限公司股东大会议事规则；
2、南方黑芝麻集团股份有限公司董事会议事规则；
3、南方黑芝麻集团股份有限公司监事会议事规则。
南方黑芝麻集团股份有限公司
二〇一八年四月二十三日
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附件一： 南方黑芝麻集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范本公司股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容,为了进一步明确股东大会对董事会的授权原则，保证公司股东大会能够
依法行使职权，依据《公司法》、《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》的要求，特制定本公司股东大会议事规则。
第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的
各项规定，认真按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有
诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的六个月内举行。因故不能召
开年会的，应当向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）广西证监局（或
/及证监会）递交书面说明，并将说明内容即时公布。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干
涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第五条 股东大会对董事会的授权原则为：有利于公司发展，提高决策效率，保
护全体股东利益。
第六条 公司股东大会授权董事会决定以下事项：
（一）公司在一年内购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产 30%的交易；
（二）除前述交易事项外，公司董事会有权决定下列标准以外的对外投资、租
赁、承包、委托经营或与他人共同经营等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及
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的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5，000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5，000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
6、交易对方如为关联人的关联交易，交易金额超过 3，000 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不包括与日常经营相关的关联交易）。公司在连
续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则；
7、其他应经股东大会审议的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项
权利。
股东出席股东大会应当遵守有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题
出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 本公司召开股东大会的地点为: 广西南宁市双拥路36号公司会议室。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。股东通
过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进
行认定。
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合法有效持有公司股份的股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。
第二章 股东大会的召集
第十条 公司股东大会一般由董事会召集，但监事会、股东可依据《公司章程》
的规定自行召集。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证监会广西监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证监会广西监管局
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时，须由董事会或监
事会会议审议，经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选
人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选
人提交股东大会选举。
股东提出董事、监事候选人时，应当向股东大会召集人提交完整的书面提案，
其提案的内容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、
被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意
被提名的声明、承诺书、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名
的，提名股东不得将该候选人提交选举。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
44
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，
股东大会不得进行表决。
第二十条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日（不包括会议
召开当天）以前在《公司章程》规定的报纸和网站上以公告方式通知各股东。召开
临时股东大会的，召集人应当在会议召开十五日（不含会议召开当日）以前在《公
司章程》规定的报纸和网站以公告方式通知各股东。
股东大会采用网络方式的，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后
三日内再次公告股东大会通知。
第二十一条 股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
如公司采用网络方式召开股东大会的,还应在股东大会通知中载明网络投表决
的时间及表决程序。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
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提出。
董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺股东大会通
知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事职责。
第二十三条 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应在召开股
东大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或
计价方法）、对公司的影响、资产的账面值、审批情况等。如果按照有关规定需进
行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少
五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出更改募集资金使用方向议案的应在召开股东大会的通知中载明以下
内容：
（一）变更募集资金使用方向的原因；
（二）新项目的概况及其盈利前景；
（三）对公司未来的影响。
董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中
披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比每股
收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。
董事会提出的其他议案，除《公司章程》有特殊要求外，也应比照上述规定在
会议通知中作充分披露。
第二十四条 发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开前至少二个工作日公告并说明原因。如果是延期召开股东大会的，召
集人应公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的
有权出席股东大会股东的股权登记日。
第四章 股东大会的召开
第二十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
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制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人和
股东的有效身份证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席会议，也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工
商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；董事会、其他决策机构决议授权
的人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人
股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股
东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书、股票账户卡。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签置的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 出席会议人员的会议登记册，由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码（或企业营业执照号等）、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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第三十一条 召集人和公司聘请的律师，应依据证券登记结算机构提供的股东名
册，共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不能履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，
应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第三十四条 股东大会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会议的股
东有发言权。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 要求发言的股东应在会议登记时向大会秘书处办理发言登记手续，
按登记的先后顺序发言。
临时请求发言的股东在登记发言的股东发言完毕后，经大会主持人同意方可发
言。且应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东同
时举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东的发言，在规定的
发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第三十七条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份
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数额。
第三十八条 股东可以就议案内容提出质询和建议。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议
作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。
第四十条 有下列情形之一时主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理
由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，占公司
总股份的比例；
（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会、高级管理人员的答复或说明
等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为
公司档案与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料
一并由董事会秘书处保存，在公司存续期内不得销毁。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
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力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向证监会广西监
管局及深圳证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐
项表决。除不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议外，股东大会
不得对提案搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序
进行表决，对事项作出决议。
第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 公司召开股东大会，除现场会议投票表决外，根据《公司章程》规
定，可通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方
便股东行使表决权。
股东采取网络投票方式的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证
后的股东身份做出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
第四十八条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网
络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其
他投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第五十一条股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东，应当
回避表决，上述股东所持表决权的股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，并单独计算中小投资者
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的投票表决结果且予以公开披露。
第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，
且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十三条 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会
议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长未要求关联股东回避的，副董事长或
其他董事应当要求关联股东回避，无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
第五十四条 被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联
交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后向
证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
第五十五条 股东大会决议实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第五十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
在对董事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会
应选举出的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位
董事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上，
选举数人。董事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人当选为董
事；如二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中
最少，但如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东大会应就
上述得票总数相等的董事候选人重新选举。
应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制，其方式、程序参
照前款董事的选举执行。
董事与监事选举的累积投票应分别进行。
第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第五十九条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的
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二分之一以上通过。
第六十条股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）应由股东大会审查的关联交易；
（七）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十三条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监
票。
第六十四条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议和表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第六十五条 如果公司提供了网络投票的，股东大会现场结束时间不得早于网络
方式。
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公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数应
当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。
股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投
票表决结果，方可予以公布。
第六十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法
辨认或未投票的，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第六十八条 计票人和监票人应在表决结果汇总表上签名。
第六十九条 会议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当组织
即时点票。
会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织
点票的结果与原结果不相同的，应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票，并
以该最终点票结果为本次会议的表决结果。
第七十条 表决结果宣布完后，大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份
数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会
决议应在该次大会上宣读。
第七十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
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决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。
第七十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间在股东大会结束后第一个工作日。
第七十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六章 公告
第七十四条 董事会秘书或证券事务代表负责在会后依照《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关证券法律法规进行信息披露。
第七十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和股东
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式
以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第七十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
董事会应在股东大会决议公告中做出特别提示。
第七章 会场纪律
第七十七条 参会者应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事
规则的规定。
第七十八条 股东应提前进入会场。中途入场，应得到会议主持人的批准。
第七十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性
和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任
律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大
会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第八十条 大会主持人可以责令下列人员退场：
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（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或宠物者；
（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场责令时，大会主持人可以派员强制其退场。必要时可请
公安机关给予协助。
第八章 散会
第八十一条 大会议题全部形成决议后，大会主持人可以宣布散会。
第八十二条 因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，或因《公司章程》
及本议事规则规定的需要终止股东大会召开的其他事由出现时，大会主持人也可以
宣布散会。
第九章 附则
第八十三条 本议事规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议
批准。
第八十四条 本议事规则没有规定或与《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定不一致的，
以相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定为准。
第八十五条 本议事规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议以特别决议通
过后生效，与《公司章程》具有同等法律效力。
第八十六条 本议事规则的解释权属于本公司董事会。
附件二： 南方黑芝麻集团股份有限公司
董事会议事规则
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第一条 为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公司董
事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证监会《上市公司章程指引》和《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事
会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
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董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻
碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
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会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
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成决议。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册
会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草
案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决
议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况
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做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
公司董事会会议记录保存期限不少于 10 年。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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附件三： 南方黑芝麻集团股份有限公司
监事会议事规则
第一条 为进一步明确公司监事会的职责，规范监事会的运作程序，充分发挥监
事会的监督作用，保证公司依法经营、规范管理，保障公司监事会依法独立行使内
部监督职能，更好地维护公司的利益和股东的权益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）以及中国证监会对上市公司的要求和有关规定，结合本公司的实际情况，
制订本规则。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定
公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在
十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会
议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为
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的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主
席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室
应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖
有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
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召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持
人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事
项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投
票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向
监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第十三条 会议录音
监事会会议进行全程录音。
第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
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（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议
记录。
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记
录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表
决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董
事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。
监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。
第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
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