南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事
                     关于第九届董事会 2018 年第九次临时会议
                                   相关事项的独立意见


           根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理
       委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
       则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金
       往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）、《关于规范上市公
       司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）、《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》
       及《南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南方黑芝
       麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态
       度，基于独立判断的立场，现对公司 2018 年半年度（1—6 月）关联方资金占用、对外
       担保和募集资金存放与使用情况等事项发表如下专项说明，并发表独立意见：


           一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
            公司 2018 年 1-6 月控股股东及关联方资金往来和占用情况如下表：
                                                                            单位：万元

               往来方名称               往来性质   期初余额 报告期发生额 报告期偿还额        期末余额

广西南方农业开发经营有限责任公司      经营性往来      189.39        1,860                      2,049.39
江西黑五类食品有限责任公司            经营性往来        18.5                          18.5
广西容县容州国际大酒店有限公司        经营性往来       96.38        26.39          120.75          2.02
广西容县隆润商业运营管理有限责任公司 经营性往来     1,310.92                      1,310.92
广西容州物流产业园有限公司            经营性往来   16,683.28        57.57        16,683.28        57.57
广西容县沿海房地产开发有限公司        经营性往来      14,500        96.78           4,500     10,096.78
江苏南方食品科技有限公司              经营性往来       731.4         100                          831.4
合计                                      ——     33,529.87     2,140.74        22,633.45    13,037.16


           经核查，公司于 2017 年 6 月将持有广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容
       州物流园”）100%的股权转让给关联方广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容
       县沿海”），按照转让协议约定，容县沿海公司应于 2017 年 12 月 31 日向本公司支付 4500
万元股权转让款，至 2018 年 4 月 9 日容县沿海将该款支付，按约定，该公司自 2018 年
1 月 1 日起至付清款项之日止期间构成违约，应向本公司支付违约金 967,800.00 元，容
县沿海已承担违约责任并向公司支付了相应的违约金；按有关约定，容州物流园应于
2018 年 3 月 31 日前将其应付本公司的全部往来款 180,905,783.85 元清偿完毕，公司于
2018 年 4 月 17 日收到该款，自 2018 年 4 月 1 日起至付清款项之日止期间构成违约，应
向本公司支付违约金 250,667.84 元，容州物流园已承担违约责任并支付了相应的违约金。
    除上述情况之外，报告期内公司与关联方之间的资金往来，均属于正常的日常关联
交易的资金往来，交易均履行了必要的决策和授权程序，公司已披露了本年度预计发生
的日常性关联交易的有关情况，公司 2018 年度日常性关联交易事项已经公司董事会审
议并获得股东大会表决通过，该部分关联交易决策程序合法，定价公允，没有损害公司
和全体股东的利益。
    截至 2018 年 6 月 30 日，我们未发现公司存在没有披露的资金往来、资金占用事项。
除上述情况外，其他不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    我们认为：报告期内，公司严格控制关联方资金占用风险，不存在损害公司和中小
股东权益的行为，符合有关规定和要求。


    二、关于公司报告期内对外担保情况的独立意见
    经核查：报告期公司不存在任何为控股股东及其他关联方、非法人单位或个人提供
担保的情形。
    报告期公司的对外担保均为对下属全资或控股子公司的担保，截至 2018 年 6 月 30
日，相关的担保余额为 35,822 万元。
    我们认为：报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规
定，严格控制对外担保风险；公司不存在向自然人、非法人单位、股东及其他关联方提
供担保的行为；公司严格遵守公司《担保管理制度》、《投资管理制度》以及相关法律法
规，严格控制和降低对外担保的风险，保证公司的资产安全，维护广大投资者的利益，
符合有关规定和要求。
    三、关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司募集资金的存放和使用严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
有关规定和公司《募集资金管理办法》执行，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、
完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况。我
们认为：募集资金使用与存放符合有关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。


    四、关于公司为荆门彭墩汉光富硒米业有限公司提供担保事项的独立意见
    1、董事会本次审议本事项已经取得了我们的事前认可。
    2、属下控股公司荆门彭墩汉光富硒米业有限公司（以下简称“彭墩米业”）向湖北
荆门农村商业银行股份有限公司申请流动资金借款，是为了扩大业务、提高经济效益的
经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形，公司为其提供借款担保是为了扶持彭墩
米业进一步做强做大，符合公司整体利益，借款必要性充分、用途合法合规。
    3、公司为彭墩米业的实际控制人，公司通过全资子公司荆门市我家庄园农业有限
公司持有彭墩米业 51%的股权，公司本次与彭墩米业的另外两名股东张德华（持股
20%）、张磊（持股 29%）共同为上述借款提供担保风险可控。
    4、截至本次担保，公司及控股子公司的担保额度总金额为 70,816 万元（包含本次
担保），占公司 2017 年经审计总资产的 14.03%、净资产的 27.36%；公司本次为彭墩米
业提供的担保额度 1,600 万元按照公司持有彭墩米业 51%的股权比例算，公司本次为彭
墩米业提供的借款担保金额为 816 万元，占公司最近一期（2017 年度）经审计总资产的
0.16%、净资产的 0.32%；公司无逾期对外担保。
    5、公司董事会九名董事一致表决同意通过了本议案，我们认可董事会对本议案的
表决结果。根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本事项的审批权限为董事
会，无需提交公司股东大会审议批准。
    6、本次担保事项不构成关联交易。




                                       独立董事：张志浩、李水兰、袁公章
                                              二〇一八年八月二十四日