南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事
        关于公司第九届董事会 2019 年第二次临时会议
                    相关事项的独立意见


    南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 22 日召开
第九届董事会 2019 年第二次临时会议，审议了《关于公司 2018 年度日常关联交
易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》《关于向银行申请流动资金贷
款的议案》等事项。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所股票上市规则》深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》《公司章
程》《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立
场，我们对公司本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：


    一、关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预
计事项的独立意见

    1、在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。
    2、因经营需要，公司 2018 年度累计与控股股东及其关联方、少数股东控制
的企业形成的关联方发生日常的关联交易，我们认为：公司 2018 年度发生的日常
关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营实际，各项交易均符合国
家法律法规的规定，严格依照公司《关联交易管理制度》规定执行，并获得公司
董事会、股东大会批准，交易程序规范；实际交易时的定价合理、公允，交易公
平、公正，交易金额不超出股东大会批准额度，年度内所有的日常关联交易均不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
    3、根据经营实际需要，预计 2019 年公司仍需与控股股东及其关联方、少数
股东控制的企业形成的关联方发生日常关联交易，我们认为：公司与关联方发生
的关联交易利于公司正常生产经营活动的开展，不违背国家相关法律法规和本公
司章程的规定；公司与相关关联方建立了良好的合作关系，各关联方均有着较强
的履约能力并恪守信用，可实现各方的互利共赢；交易遵循自愿平等、公平公允
的原则，按市场价格定价，不存在利益输送行为，不存在价格歧视；对公司的生
产经营不会构成不利影响，不存在损害上市公司和社会公众股东的利益；也不会
对上市公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者
被其控制。
    4、公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决，表决程序合
法合规，表决结果获得通过，合法有效。
    据此，我们认可公司 2018 年度日常关联交易执行情况并同意公司 2019 年度
日常关联交易预计（2019 年与关联方发生的日常关联交易不超 2,440 万元人民币）
事项，并提请公司股东大会审议批准该事项。

    二、关于公司向银行申请流动资金贷款事项的独立意见
    1、公司本次拟向中国工商银行股份有限公司玉林分行（以下简称“工行玉林
分行”）申请流动资金贷款，是为了满足公司生产经营流动资金增加的需求，申请
流动资金贷款必要性充分、用途合法合规，公司董事会共九名董事一致同意通过
了本议案，我们认可董事会对本议案的表决结果。
   2、公司本次拟向工行玉林分行申请的贷款总额度不超过 20,000 万元、贷款期
限为 1 年。根据有关规定，本事项的决策权属于董事会，无需提交公司股东大会
审议。该贷款已取得了中国工商银行股份有限公司广西区分行的授信，董事会授
权董事长根据经营需要在不超出上述额度范围内确定具体贷款金额和贷款时间，
并代表公司与工行玉林分行签署相关的贷款文件，具体的贷款金额以工行玉林分
行批准额度为准。
   3、公司本次拟向工行玉林分行申请流动资金贷款符合相关法律法规要求，不
会损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。


   公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式均符合《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




                                        独立董事：张志浩、李水兰、袁公章
                                               二〇一九年一月二十二日