证券代码：000716       证券简称：黑芝麻    公告编号：2019-013


                  南方黑芝麻集团股份有限公司
       关于为深圳市润谷食品有限公司提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：
    ●被担保人名称及其担保金额
    深圳市润谷食品有限公司（以下简称“深圳润谷”）， 南方黑芝麻集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次为深圳润谷提供的担保总额
度不超过 5,000 万元人民币（下同）。
    ●本次担保是否有反担保：
    深圳润谷另一股东刘树青将其持有深圳润谷 49%的股权全部质押给本公司并
以其个人信用向上市公司提供无限连带保证反担保。
    ●对外担保余额及逾期的累计数量：截至本公告日，公司及控股子公司的对
外担保余额为 52,932.58 万元，占公司最近一期经审计净资产的 20.45%。公司无逾
期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。
    ●资产负债率情况: 深圳润谷的资产负债率已超过 70%，因此，公司的本次
担保事项需提交公司股东大会审议。


    深圳润谷为本公司控股的下属公司，该公司拟向中国光大银行股份有限公司
深圳分行（以下简称“光大银行深圳分行”）申请综合授信，并向上市公司申请
为其银行授信提供担保，现将有关事项公告如下：


    一、本次担保情况概述
    （一）担保基本情况
    深圳润谷因经营需要，拟向光大银行深圳分行申请总额度不超过 5,000 万元的
综合授信，并申请本公司为其前述的银行授信提供连带责任保证担保，本次担保
为续担保。

    （二）内部决策程序
    公司于 2019 年 3 月 29 日召开第九届董事会 2019 年第四次临时会议，审议并
通过《关于为深圳市润谷食品有限公司提供担保的议案》。作为该公司实际控制
人，为支持该公司的发展，董事会同意由公司为深圳润谷向光大银行深圳分行申
请总额度不超过 5,000 万元人民币的综合授信提供连带责任保证担保，该综合授信
期限为一年；同意深圳润谷另一股东刘树青将其持有深圳润谷 49%的股权全部质
押给本公司并以其个人信用方式为本公司提供无限责任反担保；同意公司将本事
项提交股东大会审批。
    公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见（详情请查阅公司同日在巨潮
资讯网等指定的信息披露媒体的相关公告内容）。
    本次对外担保事项不涉及关联交易。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司担保管理制
度》等有关规定：为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保尚需经公司股东
大会批准。深圳润谷的资产负债率已超过 70%，因此，公司的上述担保事项需提
交公司股东大会审议，公司将于 2019 年 4 月 15 日召开股东大会审议本事项。


    二、被担保人基本情况
    被担保对象深圳润谷基本情况如下：
    1、公司名称：深圳市润谷食品有限公司
    2、注册号（统一社会信用代码）：914403007320563848
    3、注册地址：深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区香江工业园 A 栋
    4、法定代表人：程富亮
    5、注册资本：4,081.60 万元
    6、经营范围：国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决
定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）；兴办实业
（具体项目另行申报）；加工贸易；饼干的生产、销售；糖果制品（糖果、巧克
力及巧克力制品、代可可脂巧克力及带可可脂巧克力制品）的生产、销售；乳制
品（不含婴幼儿配方乳粉）的生产、销售；普通货运（凭有效的《道路运输经营
许可证》经营）。
       7、股东及持股情况：公司通过广西南方黑芝麻食品股份有限公司持有其 51%
的股权，余下 49%的股权由自然人刘树青持有。
       8、被担保人深圳润谷不是失信被执行人。
       9、财务状况及经营情况：
                                                             金额单位：万元
                                    财务状况
           项目                 2018 年 12 月 31 日     2019 年 2 月 28 日
资产总额                            26,192.07              23,965.10
负债总额                            21,198.10              19,091.44
其中:银行贷款总额                    7000.00                5000.00
       流动负债总额                 21198.10               19,091.43
净资产                              4,993.97               4,873.66
                                    经营情况
项目                            2018 年 1 月—12 月     2019 年 2 月
营业收入                              17,821.74              2,461.66
利润总额                               -3991.40               -120.31
净利润                                -3,890.23               -120.31
注：以上数据均未经审计。


       三、担保协议的主要内容
       （一）担保基本情况
       1、担保额度：公司本次提供的担保总额度不超过 5,000 万元。
       2、担保方式：连带责任保证担保。
       3、保证期间：担保的综合授信期限为一年（自放款之日起至借款到期日止，
具体时间以公司与借款银行签订的担保合同为准）。

   （二）担保的风险控制
       1、深圳润谷另一股东刘树青先生将其持有深圳润谷 49%的股权全部质押给本
公司并以其个人信用方式为本公司提供无限责任反担保。
       2、公司为深圳润谷的实际控制人，该公司董事长为本公司派员担任，且本公
司拥有该公司三分之二的董事席位，该公司的财务负责人、营销副总经理为本公
司委派。同时，本公司已按照上市公司的规范运作要求加强了该公司的内部控制
制度和流程的建设，内控规范，经营管理走上了规范化轨道。
    3、深圳润谷的经营虽然目前暂时遇到一定困难，但其经营的业务有良好的发
展前景，在本公司的管控下，对其经营模式和产品结构进行了相应调整，经调整
后其经营业绩将得到较好的改善，能很快走出困境，公司对其未来充满信心。
    综上所述，公司本次为深圳润谷提供的担保风险可控。


    四、董事会意见
    为扶持深圳润谷经营发展，董事会同意：由公司为深圳润谷向光大银行深圳
分行申请申请总额度不超过 5,000 万元人民币的综合授信提供连带责任保证担保，
该综合授信期限为一年；同意深圳润谷的另一股东刘树青将其持有深圳润谷 49%
的股权全部质押给本公司并以其个人信用作为本公司为深圳润谷提供担保的反担
保；同意将该事项提交公司股东大会审议批准。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度总金额为 72,600 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 28.05％；公司及控股子公司对外担保总余额为 52,932.58
万元，占公司最近一期经审计净资产的 20.45%；公司及控股子公司对合并报表外
单位提供的担保总余额为 0 万元；逾期债务对应的担保余额为零，涉及诉讼的担
保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。


    六、备查文件
    1、公司第九届董事会 2019 年第四次临时会议决议；
    2、公司独立董事发表的独立意见。


    特此公告


                                      南方黑芝麻集团股份有限公司
                                             董   事   会
                                         二〇一九年三月三十日