广 盟 律 师 事 务 所
                         GUANGMENG        LAW    FIRM


                 关于南方黑芝麻集团股份有限公司
            2019 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                 广盟律股字（2019）第 002 号




致：南方黑芝麻集团股份有限公司

    受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，广西广盟律师
事务所（以下简称“本所”）指派卢涛律师、杨文广律师（以下简称“本所律师”）
出席了公司 2019 年第二次临时股东大会，并进行了必要的验证工作。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规、规范性文件及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，对公司召开的 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”） 的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果
等事项的合法性进行审查并出具本法律意见书。
    为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会
的文件资料，并已核查和验证了相关文件的副本材料或复印件与原件一致。公司
保证和承诺：其向本所律师提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、必须的、
真实的和有效的。
    在本法律意见书中，本所仅对公司本次股东大会发表意见，不对公司其它事
项发表意见。
    本所同意，公司可以将本法律意见书与本次股东大会决议一起公告，并依法
对本所发表的法律意见承担责任。


     一、本次股东大会召集、召开的程序


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    本次股东大会会议由公司董事会召集，采取现场与网络投票相结合的方式召
开。召开会议的通知和审议事项已于 2019 年 3 月 30 日在《中国证券报》《证券时
报》《证券日报》及巨潮资讯网站上予以公告。召开会议的通知及公告列明了本次
股东大会的基本情况（包括了召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集
人、召开会议方式、投票规则、会议出席对象等）、会议审议事项、股东参与股东
大会的权利及行使权利的方式、条件和期间等。
    经核查，本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 15 日下午 14:30 开始在公司位
于广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦 5 楼的会议室如期召开，公司董事长韦清
文先生主持本次会议，完成了会议通知中列明的全部议程。公司部分董事、监事、
高级管理人员列席了本次现场会议，本所律师见证了本次股东大会。会议召开的
实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
    经核查，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2019 年 4 月 15 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 4 月 14 日下午 15:00 至 2019
年 4 月 15 日下午 15:00 的任意时间。本次网络投票时间与会议通知所公告的时间
一致。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开是依据《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行的，本
次股东大会召集人资格合法有效，召集、召开的程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


     二、参加本次股东大会人员的资格
    1、出席现场会议的股东及股东代理人
     2019 年 4 月 15 日，本次股东大会现场会议依照会议通知如期举行。出席本
次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 15 名，共代表公司股份 318,476,567
股，占公司总股本的 42.6686 %。
    出席本次股东大会现场会议的股东均为 2019 年 4 月 9 日下午收市时，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，分别持有相关持股
证明和身份证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。



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    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符
合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    2、参加网络投票的股东
    根据深圳信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数
为 9 名，代表有表决权的股份数为 148,500 股，占公司股份总数的 0.0199 %。通
过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统以
及互联网投票系统认证。
    3、出席会议的其他人员
    经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员及本所律师，其出席会议的资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规
定，合法有效。
    4、本次股东大会的召集人
    经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会召集人的资格
合法有效。


    三、本次股东大会审议事项
    公司本次股东大会审议了如下事项：
    《关于为深圳市润谷食品有限公司提供担保的议案》
    本律师认为，公司本次股东大会所审议的议案与公告中所列明的议案审议事
项相符，本次股东大会未出现对会议通知中未列明的议案进行表决的情形，也未
发生股东提出新议案的情形。


    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对会议
审议的前述议案进行了表决。会议对审议事项进行了逐项审议及表决，按照规定
进行监票、计票，并当场公布了表决结果。本所律师确认如下表所示的表决结果：




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                                                                    表决结果

    议案名称                                                                        占有效表            占有效
                                                             占有效表决                                           审议
                            有效表决权           同意票                    反对票    决股份    弃权票   表决股
                                                             股份（%）                                            结果
                                                                                     （%）              份（%）

                      现场投票   318,476,567   318,476,567   100.0000%         0    0.0000%      0      0.0000%

《关于为深圳市润      网络投票       148,500         3,700     2.4916%    144,800   97.5084%     0      0.0000%
谷食品有限公司提                                                                                                  通过
                       合   计   318,625,067   318,480,267    99.9546%    144,800   0.0454%      0      0.0000%
供担保的议案》
                      其中中小
                                   4,806,790     4,661,990    96.9876%    144,800   3.0124%      0      0.0000%
                      股东投票

                   上述审议的议案以普通决议通过，已获得出席会议全体股东所持有效表决票
          的同意通过。
                   本次股东大会的记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议
          主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
                   本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、法规的规定，
          表决结果合法、有效。


                   五、结论意见
                   综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
          法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章
          程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及
          表决结果合法、有效。

                   （以下无正文）




                                                  第 4 页 共 5 页
   （本页无正文，为南方黑芝麻集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会
法律意见书签字页）




                                              广西广盟律师事务所


                                          承办律师：   卢   涛


                                          承办律师：   杨文广


                                              二〇一九年四月十五日




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