黑芝麻：独立董事2018年度述职报告2019-04-24
南方黑芝麻集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
我们作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关要求，忠实履
行职责，谨慎、勤勉、客观地行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，
及时了解公司的生产经营信息，积极出席公司2018年召开的相关会议，认真审议
各项议案并对相关事项发表独立意见，对公司信息披露情况等进行监督和核查，
维护了公司整体利益，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2018年度职责履
行情况报告如下：
一、自觉并严格履行忠实、诚信与勤勉义务
作为公司的独立董事，我们按照国家法律法规、公司章程及公司独立董事工
作制度对独立董事应尽职责的要求，认真负责地履行职责，我们始终坚持把忠实、
诚信与勤勉作为履行独立董事职责与义务的基本行为准则，自觉并严格执行国家
法律法规、公司章程及公司独立董事工作制度对独立董事应尽义务的规定。一年
来我们忠于职守，积极地出席公司董事会，对会议审议事项进行认真的研究审议；
对公司的发展予以足够的关注，积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状
况和重大经营活动；维护公司信誉、合法权益和整体利益，尤其关注中小股东的
合法权益不受损害。
报告期内，我们均能按照公司《章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，
亲自出席董事会及列席股东大会，在召开董事会之前，积极获取并认真阅读会议
文件和相关资料，加强对有关事项的咨询、调研与沟通。对公司涉及关联交易、
对外投资、对外担保、聘请外部审计机构等重大事项的决策予以高度重视，在充
分掌握实际情况的基础上，依据自身的专业知识以严谨的态度做出客观、公正的
独立判断，并行使表决权，发表相关的独立董事意见，发挥了独立董事对促进公
司决策规范化、科学化应有的作用，较好地维护了公司的整体利益和中小股东的
利益。
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二、独立董事报告期内参加会议情况
2018年度报告期内，公司共召开17次董事会会议，4次股东大会，独立董事对
提交董事会的全部议案均进行了认真审议并审慎行使表决权，没有反对票、弃权
票情况，独立董事出席董事会会议情况见下表：
第九届独立董事 2018 年出席董事会情况
以通讯 是否连续 本报告期应 出席股
独立董事 应出席 现场出 委托 缺席 东大会
方式参 亲自出席 两次未出 参加股东大
姓名 会议 席次数 出席 次数 次数
加次数 席会议 会次数
张志浩 17 5 11 17 1 0 否 4 4
李水兰 17 6 11 17 0 0 否 4 4
袁公章 17 6 11 17 0 0 否 4 4
三、独立董事报告期内参加培训情况
1、2018年度，根据《上市公司独立董事履职指引》及监管部门的相关规定，
独立董事应当至少每两年参加一次后续培训，公司独立董事张志浩、袁公章按照
相关规定和要求于2018年5月参加了深圳证券交易所创业企业培训中心举办的第
94期独立董事培训班学习。
2、2018年7月13日和2018年8月17日，李水兰参加了中国上市公司协会举办的
“2018年第1期上市公司审计委员会培训暨提升履职能力交流班”和“2018年第2
期上市公司审计委员会培训暨提升履职能力交流班”远程培训，认真学习了“上
市公司财务信息披露及内部控制”、“ 如何更好发挥上市公司审计委员会在审阅
公司财务报告实务中的作用”、“ 高质量发展背景下的上市公司内部审计新思维
——审计委员会主任履职能力提升的实现路径”等相关内容。
3、2018年12月13日，李水兰参加了广西上市公司协会举办的2018年董事监事
培训班，认真学习了“新《上市公司治理准则》讲解”、“ 上市公司董事监事行
政处罚情况及上市公司最新违法违规案例分析”、“ 最新上市公司信息披露、停
复牌制度及退市制度讲解”、“ 上市公司股权激励和股份回购政策讲解”等相关
内容。（独立董事张志浩、袁公章因年度内参加了独立董事培训，因此按照监管
要求，本次培训可不需参加）
四、2018 年发表独立意见情况
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根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2018
年度经营活动情况进行了认真的了解和核查，并对重要事项进行评议及核查后发
表独立意见，具体情况如下：
时间 会议届次 独立意见内容 意见情况
《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及
第八届董事会第二 2018 年度日常关联交易预计事项的独立意见》 同意
2018.1.8 十二次会议 《关于公司换届选举暨提名第九届董事会董事
同意
候选人事项的独立意见》
《关于聘任公司高管人员的独立意见》 同意
第九届董事会第一
2018.1.26 《关于公司对外投资事项的独立意见》 同意
次会议
《关于公司对外担保事项的独立意见》 同意
《关于公司会计政策变更的独立意见》 同意
第九届董事会 2018
2018.3.9 《 关于为深圳市润谷食品有限公司提供担保的
年第一次临时会议 同意
独立意见》
第九届董事会 2018 《 关于公司向银行申请授信额度事项的独立意
2018.3.29 同意
年第二次临时会议 见》
第九届董事会 2018 《 关于公司向银行申请授信额度事项的独立意
2018.4.16 同意
年第三次临时会议 见》
《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立
同意
意见》
《关于公司 2017 年年度募集资金存放与使用情
同意
况的独立意见》
《关于公司 2017 年度利润分配预案及 2018 年利
同意
润分配政策的独立意见》
《关于控股股东及其关联方占用公司资金的独
第九届董事会第二 同意
2018.4.23 立意见》
次会议
《关于公司 2017 年度对外担保情况的独立意见》 同意
《关于回购注销限制性股票相关事项的独立意
同意
见》
《关于股票期权激励计划第一个行权期相关事
同意
项的独立意见》
《关于公司追加 2018 年度日常关联交易预计额
同意
度事项的独立意见》
第九届董事会 2018 《 关于调整对深圳市润谷食品有限公司担保额
2018.4.27 同意
年第四次临时会议 度的独立意见》
第九届董事会 2018 《关于为湖北京和米业有限公司提供担保事项
2018.5.21 同意
年第五次临时会议 的独立意见》
第九届董事会 2018 《关于下属子公司参与国有土地使用权竞拍事
2018.6.8 同意
年第七次临时会议 项的独立意见》
《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金
第九届董事会第三 事项的独立意见》 同意
2018.6.28 次会议 《关于公司终止实施 2017 年股票期权激励计划 同意
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事项的独立意见》
《关于公司聘任高级管理人员的独立意见》 同意
《关于公司为上海礼多多电子商务有限公司提
同意
供担保事项的独立意见》
《关于公司为下属控股公司融资提供担保事项
同意
的独立意见》
《关于提请股东大会延长资产重组事项股东大
第九届董事会 2018
2018.7.27 会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限 同意
年第八次临时会议 的独立意见》
《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情
同意
况的独立意见》
《关于公司报告期内对外担保情况的独立意见》 同意
第九届董事会 2018
2018.8.24 《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用
年第九次临时会议 同意
情况的独立意见》
《关于公司为荆门彭墩汉光富硒米业有限公司
同意
提供担保事项的独立意见》
《关于公司会计政策变更的独立意见》 同意
《关于下属子公司产业升级智能化建设项目的
第九届董事会第四 同意
2018.10.17 独立意见》
次会议
《关于属下公司收购资产暨关联交易事项的的
同意
独立意见》
第九届董事会 2018
2018.10.26 《关于公司向银行申请授信事项的独立意见》 同意
年第十次临时会议
第九届董事会 2018
《关于为广西南方黑芝麻食品股份有限公
2018.10.29 年第十一次临时会 同意
司提供担保事项的独立意见》
议
《关于提名公司第九届董事会非独立董事
同意
候选人事项的独立意见》
第九届董事会第五
2018.12.17 《关于公司聘请 2018 年度审计机构的独立
次会议 同意
意见》
《关于聘任公司总裁的独立意见》 同意
以上有关事前认可意见及独立意见详见公司指定的信息披露报纸和巨潮咨询
网（http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
五、认真履行所承担的董事会下设的专门委员会的工作职责
公司第九届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会等四个委员会中担任委员，公司第九届董事会各专门委员会的委员情况如下：
战略委员会委员：韦清文、胡 泊、刘世红，其中韦清文为召集人；
审计委员会委员：李水兰、龙耐坚、张志浩，其中李水兰为召集人；
薪酬与考核委员会委员：张志浩、龙耐坚、胡 泊，其中张志浩为召集人；
提名委员会委员：袁公章、韦清文、李文杰，其中袁公章为召集人。
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1、2018 年董事会战略委员会履职情况
2018 年度，董事会战略委员会组织召开了 3 次会议，审议事项 4 项。我们依
据《董事会战略委员会议事规则》的规定和要求，认真履行职责，充分发挥我们
的权利。
2、2018 年董事会审计委员会履职情况
2018 年报告期内，公司董事会审计委员会组织召开了 11 次会议，审议事项
13 项。我们依据公司《董事会审计委员会议事规则》，认真履行职责，以独立的立
场、专业的视角、丰富的经验充分发挥我们的权利，为公司的经营管理出谋划策。
3、2018 年董事会薪酬与考核委员会履职情况
2018 年报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会组织召开了 3 次会议，审议
事项 4 项。我们依据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，认真履行职责，
充分发挥我们的权利。
4、2018 年董事会提名委员会履职情况
2018 年报告期内，公司董事会提名委员会委员组织召开了 4 次会议，审议事
项 11 项。我们依据公司《董事会战略委员会议事规则》，认真履行职责，充分发
挥我们的权利。
六、2018 年保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、2018 年，我们以严谨、负责的态度对需经公司董事会讨论和决策的重大事
项，以中小股东的利益为原则，从专业角度出发，对相关事项均做到预先审议，
认真的审核，如有疑问主动向董事会秘书及相关人员咨询了解具体情况，然后才
做出独立、客观、公正的判断和发表独立客观的意见，严格按照《独立董事工作
制度》等相关制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，对公司的经营决策、规范
发展起到了良好的监督和指导作用。
2、为维护公司全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露制度》等相关规定，我们关注公司信息披露的指定网站和媒体，
及时掌握公司信息披露的情况，并监督、检查、敦促公司严格按照相关法律、法
规履行法定信息披露义务，保证公司 2018 年度信息披露的真实、准确、及时、完
整，保障了广大投资者的知情权和对公司的了解，维护公司和中小股东的权益。
3、2018 年度我们对公司进行了多次现场考察，深入了解公司的生产经营情况
和财务状况，内部控制的建立健全情况；通过电话和邮件与公司高管人员及相关
工作人员保持密切联系，认真听取公司其他董事、高管人员及相关工作人员就公
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司发展战略、生产经营、财务管理、对外担保、关联交易、目标预算、盈利状况
等方面的情况，及时掌握公司运行状态。积极参加董事会和董事会专门委员会的
会议，通过及时了解公司的生产经营活动，全面关注公司的发展状况。
4、我们积极认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等内容的认识和理解，以切
实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益
的思想意识。
七、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、2019 年的工作
2019 年，我们将继续本着诚信、谨慎、忠实、勤勉尽责的精神，坚持独立、
客观的判断原则，客观严谨开展工作，持续关注公司信息披露工作，确保公司信
息披露真实、准确、 及时、完整、公平；我们将加强与公司高管人员、相关管理
人员之间的沟通交流，进一步深入全面了解公司的经营管理情况；我们严格遵守
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的
职责、发挥独立董事作用，对董事会决议事项发表独立、客观、公正的意见，以
我们专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，为公司的规范运作和长远
发展做出应有的贡献，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益不受侵害。
2019 年我们希望公司更加稳健经营，规范运作，更好的树立自律、规范、诚
信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。
特此报告。
独立董事：张志浩、李水兰、袁公章
2019 年 4 月 23 日
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