长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司
2014 年非公开发行股票之
募集资金存放与使用情况的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为南方黑芝麻集团股份
有限公司（以下简称“黑芝麻”或“公司”）2014 年度非公开发行 A 股股票（以
下简称：“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，对本次非公开发行 2018 年度募集资金存放与
使用情况进行了核查，相关情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2014 年 9 月 25 日，公司收到中国证监会下发的《关于南方黑芝麻集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]979 号），核准公司非公开发
行不超过 8,147 万股新股。
2014 年 10 月 13 日，参与本次非公开发行的五名特定对象以 14.40 元/股的
发行价格认购公司发行的新股 65,972,222 股，募集资金总额 949,999,996.80 元人
民币，扣除发行费用后，募集资金净额为 927,034,024.58 元。2014 年 10 月 13
日，五名特定发行对象将 949,999,996.80 元认购资金全额汇入保荐机构指定账户。
2014 年 10 月 15 日，北京永拓会计师事务所对公司本次发行的募集资金进
行验资，出具京永验字（2014）第[21023]号《验资报告》，截至 2014 年 10 月 1
5 日，公司在中国工商银行股份有限公司容县支行（以下简称“工行容县支行”）
开立的账号为 2111705029300003574、在桂林银行股份有限公司南宁分行（以下
简称“桂林银行南宁分行）开立的账号为 660200042698900010、在华夏银行股
份有限公司南宁分行（以下简称“华夏银行南宁分行”）开立的账号为 13050000
000207101 的三个账户内已收到长城证券划付扣除保荐费及承销费 19,000,000.00
元后的募集资金人民币 930,999,996.80 元，扣除 3,965,972.22 元其他发行费用后，
实际募集资金净额人民币 927,034,024.58 元。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日，黑芝麻累计实际使用本次非公开发行募集资金
778,365,073.99 元，累计收到银行存款利息为 25,639,593.54 元。其中，2018 年度
使用本次非公开发行募集资金 10,146,738.42 元，2018 年度收到银行存款利息为
316,475.25 元。
根据公司 2018 年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于使用节余募集
资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司 2014 年非公开发行股票募集资金
项目节余的 15,130.30 万元人民币的募集资金用于永久性补充流动资金。
截至 2018 年 12 月 31 日，2014 年非公开发行募集资金项目募集资金账户余
额为 42,268,029.00 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）制度建设和执行情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，公司董
事会根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，于 2013 年 6 月
6 日修订了公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变
更、管理与监督及信息披露等进行了规定。公司本次募集资金严格执行《募集资
金使用管理办法》，公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金专户存储情况
公司为本次非公开发行募集资金开立的专项存储账户情况如下：
1、公司在工行容县支行开立账号为 2111705029300003574 的募集资金专户，
该专户用于滁州市南方黑芝麻食品有限公司（以下简称“滁州南方”）黑芝麻乳
生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
2、公司在桂林银行南宁分行开立账号为 660200042698900010 的募集资金专
户，该专户用于江西南方黑芝麻食品有限责任公司（该公司于 2017 年 3 月 14
日更名为江西小黑小蜜食品有限责任公司，以下简称“江西小黑小蜜”）黑芝麻
乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
3、公司在华夏银行南宁分行开立账号为 13050000000207101 的募集资金专
户，该专户仅用于募集资金中补充流动资金的存储和使用，不用作其他用途。
4、滁州南方于 2014 年 11 月在柳州银行开设账号为 70100500400000000015
的募集资金专项账户，该专户用于滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金
的存储和使用，不用作其他用途。
5、江西小黑小蜜于 2014 年 11 月在中国农业银行股份有限公司（以下简称
“农行新建县支行”）开设账号为 14-012201040002198 的募集资金专项账户，该
专户用于江西小黑小蜜黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用；不用
作其他用途。
6、滁州南方于 2015 年 12 月在江苏银行开设账号为 19260188000063569 的
募集资金专项账户，该专户用于滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的
存储和使用，不用作其他用途。
（三）三方监管情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，2014 年 11 月 11 日，公司及
本次非公开发行保荐机构分别与工行容县支行、桂林银行南宁分行、华夏银行南
宁分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2014 年 11 月，公司与滁州南方、柳州银行和长城证券签订了《募集资金四
方监管协议》，公司与江西小黑小蜜、农行新建县支行和长城证券签订了《募集
资金四方监管协议》；
2015 年 12 月，公司与滁州南方、江苏银行和长城证券签订了《募集资金四
方监管协议》。
前述募集资金监管协议均得到切实履行。
（四）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司、江西小黑小蜜和滁州南方开设的上述募集
资金专户存款余额合计 42,268,029.00 元，其中定期存款余额 0 元，详细明细如
下：
其中：
户名 开户行 账号 存款余额（元） 定期存款余
额(元)
南方黑芝麻集团股份有
工行容县支行 2111705029300003574 22,479,718.42 0.00
限公司
南方黑芝麻集团股份有 桂林银行南宁
660200042698900010 19,279,989.59 0.00
限公司 分行
南方黑芝麻集团股份有 华夏银行南宁
13050000000207101 0.00 0.00
限公司 分行(注 1)
江西小黑小蜜食品有限 农行新建县支
14-012201040002198 271,316.80 0.00
责任公司 行
滁州市南方黑芝麻食品
柳州银行 70100500400000000015 204,381.85 0.00
有限公司
滁州市南方黑芝麻食品
江苏银行 19260188000063569 32,622.34 0.00
有限公司
42,268,029.00
合计 0.00
（注 2）
注 1：该账户于 2018 年 5 月 31 日已注销。
注 2：截至 2018 年 12 月 31 日，银行账户余额包含永久性补充流动资金及其所产生
的利息余额 1,926.25 万元；募投项目工程尾款余额及银行利息共 2,300.55 万元。
三、2018 年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
其中，江西黑芝麻乳生产基地建设项目 2018 年度投资金额为负，具体原因
为：江西项目与金太阳公司签订的 2000 万项目合同，因金太阳公司未能按合同
约定供给公司合格的产品，形成事实违约而解除合同。经协商，由金太阳公司全
额退还合同款。该合同款已于 2018 年 1 月 3 日退回公司募集资金专户。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集
资金项目 9,280 万元。募集资金到位后，由北京永拓会计师事务所（特殊普通合
伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，并经保荐机构长城证券出具了专项核查
意见，2014 年 11 月 2 日公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司监事会、独立董
事发表明确同意意见，公司以募集资金置换先期投入募集资金项目金额 9,280 万
元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2016 年 8 月 9 日公司第八届董事会 2016 年第九次临时会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议使用 18,000 万元
的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。公司独立董
事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，并对该事项进行了相应的披露(详
见巨潮资讯网公司于 2016 年 8 月 10 日发布的《南方黑芝麻集团股份有限公司关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。2017 年公司已如期全部将
置换的闲置募集资金归还至柳州银行账户。
2、为了提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，在确保不影响募集资
金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和公司《募集资金管理制度》等相关规定，2017 年 9 月 18 日公司第八届董事会
2017 年第十二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，决议使用 9,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，
使用期限不超过 12 个月，且使用期限届满前，公司将及时归还募集资金专项账
户。公司独立董事发表了独立意见，公司聘请的保荐机构出具了核查意见，并对
该事项进行了相应的披露（详见巨潮资讯网公司于 2017 年 9 月 19 日发布的《南
方黑芝麻集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公
告》）。截至 2018 年 6 月 30 日，前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全
部归还公司募集资金专户。
（五）节余募集资金使用情况
公司于 2018 年 6 月 28 日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟
将公司 2014 年非公开发行股票募集资金项目资金扣除项目应付尾款后，将节余
资金 15,130.30 万元人民币永久性补充流动资金。2018 年 7 月 16 日，公司 2018
年第二次临时股东大会会议审议通过上述议案。截至 2018 年 12 月 31 日，公司
已使用 13,204.05 万元补充流动资金。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司于 2018 年 6 月 28 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟将公司 2014 年非公开发行股
票募集资金项目资金扣除项目应付尾款后，将节余资金 15,130.30 万元人民币永
久性补充流动资金。该事项在 2018 年 7 月 16 日召开的 2018 年第二次临时股东
大会审议通过。
截至 2018 年 12 月 31 日，银行账户余额包含永久性补充流动资金及其所产
生的利息余额 1,926.25 万元；项目工程尾款余额及银行利息共 2,300.55 万元。两
项合计共 4,226.80 万元存放于募集资金专项账户。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金均存放于募集资金专用账户，募集资金的使用均按规定履行了
审批程序和信息披露义务，本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
经审核，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）认为，南方黑芝麻公司管
理层编制的《专项报告》已按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易
所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专
项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了南方黑芝麻公司 201
8 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、检查等多种方式，对公司 2018 年度募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了
公司募集资金存放银行对账单、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募
集资金年度使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司董事
会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公司相关人员谈话，
询问募集资金使用和项目进展情况等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2018 年度募集资金使用与管理规范，并及时
履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐
机构对黑芝麻董事会披露的 2018 年度募集资金使用情况无异议。
附件 1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 92,703.40 本年度投入募集资金总额 1,014.67
报告期内变更用途的募集资金总额 --
累计变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集资金总额 77,836.51
累计变更用途的募集资金总额比例 --
是否已变更 截至期末投资 项目达到预定 项目可行性是
承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 本年度实现的 是否达到预计
项目（含部 进度（%）(3)＝ 可使用状态日 否发生重大变
募资金投向 诺投资总额 额（1） 额 投入金额(2) 效益 效益
分变更） (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
江西黑芝麻乳生产
否 20,000 20,000 -1,936.19 16,405.48 100% 2015 年 1 月 -1872.07 否 否
基地建设项目
滁州黑芝麻乳生产
否 50,000 50,000 2,950.82 38,718.82 100% 2017 年 9 月 -4964.07 否 否
基地建设项目
补充流动资金项目 否 22,703.40 22,703.40 0.05 22,712.20 100% -- -- -- --
承诺投资项目小计 92,703.40 92,703.40 1,014.67 77,836.51
未达预期效益的原因：江西黑芝麻乳生产基地建设项目：消费者对产品的认可尚未达到公司预期，产品销量存在
一定波动，导致本年度实现的效益未达到预计效益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
滁州黑芝麻乳生产基地建设项目：市场费用投资较大，黑黑代言人涉税事件发生后，公司不得已停播代言人广告、
停印有代言人肖像的广宣物料和包装，调整市场推广策略和计划，此举给公司经营带来诸多被动和重大损失，既
打乱了黑黑产品的市场推广节奏，又使公司不得已放慢全国市场推广的脚步。导致本年度实现的效益未达到预计
效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
在募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目 9,280 万元。募集资金到位
后，由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，并经保荐机构长城证券股份
募集资金投资项目先期投入及置换情况 有限公司出具了专项核查意见，2014 年 11 月 2 日公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意公司以募集资金置换先期投
入募集资金项目金额 9,280 万元。
1、2016 年 8 月 9 日公司第八届董事会 2016 年第九次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，决议使用 18,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。公司
独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，并对该事项进行了相应的披露(详见巨潮资讯网公司于 2016
年 8 月 10 日发布的《南方黑芝麻集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》)。2017
年公司已如期全部将置换的闲置募集资金归还至柳州银行账户。
2、为了提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，2017 年 9 月 18 日公司第八届董事会 2017 年第十二次临时会议审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用 9,000 万元的闲置募集资
金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，且使用期限届满前，公司将及时归还至募集资金专项账户。
公司独立董事发表了独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了专项核查意见，并对该事项进行了披露。
截止至 2018 年 6 月 30 日，使用的闲置募集资金 9000 万元已归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1、表中江西项目 2018 年投资额为负，是因为江西项目与金太阳公司签订的 2000 万项目合同（同时相应冲减江西
项目的投资金额），因金太阳公司未能按合同约定供给公司合格的产品，形成事实违约而解除合同。经协商，由金
太阳公司全额退还合同款。该合同款已于 2018 年 1 月 3 日退回公司募集资金专户。此部分资金与项目其他结余资
金一并统筹作为永久性补休资金。结余金额共 15,130.30 万元。
结余原因：在实施募投项目建设过程中，公司分别对江西、滁州项目进行反复论证，为满足市场对产品包装、规
格多样化的需求，同时为提高项目的先进性和项目投产后的产品保障能力，对江西、滁州项目，特别是滁州项目
的生产工艺流程和设备进行优化调整。公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情
况出发，严格执行预算管理，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采
购成本，合理降低项目实施费用，从而最大限度的节约了项目资金。
尚未使用的募集资金存放于银行募集资金监管专户，公司于 2018 年 6 月 28 日召开第九届董事会第三次会议，审
议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟将公司 2014 年非公开发行股票募集资金项目
尚未使用的募集资金用途及去向 资金扣除项目应付尾款后，将节余资金 15,130.30 万元人民币永久性补充流动资金。该事项在 2018 年 7 月 16 日召
开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。截至 2018 年 12 月 31 日，银行账户余额为 4,226.80 万元，包含永久
性补充流动资金及其所产生的利息余额 1,926.25 万元；募投项目工程尾款余额及银行利息共 2,300.55 万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司 2
014 年非公开发行股票之募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 严绍东
长城证券股份有限公司（盖章）
2019 年 4 月 24 日
