长城证券股份有限公司
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二零一九年四月
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词语
公司、黑芝麻、上市公司 指 南方黑芝麻集团股份有限公司
黑五类集团、黑五类 指 广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东
一致行动人 指 韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦、李玉珺
礼多多、标的公司 指 上海礼多多电子商务股份有限公司
刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东
方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业
(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)、深圳
海德恒润财经咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、南京
长茂宏懿股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、北京
熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企
业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6 号
特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业
交易对方 指
（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限
合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波
鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板 1
号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航 3
号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘世恒、
邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹
敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、
郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇
北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合
伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合
伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投
资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合
其他 13 名股东 指
伙）、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅
山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德
正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中
心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金、浙商金惠新三
板启航 3 号集合资产管理计划
刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪
19 名股权激励股东 指 志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、
吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇
北京东方华盖 指 北京东方华盖创业投资有限公司
鼎锋明德致知 指 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）
鼎锋海川 指 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
深圳海德恒润 指 深圳海德恒润财经咨询有限公司
米堤贸易、上海米堤 指 上海米堤贸易有限公司
南京长茂 指 南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京熙信永辉 指 北京熙信永辉投资中心（有限合伙）
杭州小咖 指 杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）
北京华盖卓信 指 北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）
鼎锋蕴仁 指 宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）
鼎锋明德正心 指 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）
浙商启航 3 号 指 浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划
恒天中岩 指 恒天中岩投资管理有限公司
东彤投资 指 东彤投资（上海）有限公司
明煜投资 指 上海明煜投资咨询有限公司
上海若凯、若凯、若凯电商 指 上海若凯电子商务有限公司
募集配套资金特定对象 指 不超过十名特定投资者
交易标的、标的资产、注入
指 礼多多 100%股权
资产
本次交易、本次资产重组、 黑芝麻向礼多多股东发行股份及支付现金收购礼多多 100%
指
本次重组 股权的交易行为
为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2016 年
审计基准日 指
12 月 31 日
为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2016 年
评估值基准日 指
12 月 31 日
发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日
交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻，标的公司之上
交割日 指 的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及承担
之日
《长城证券股份有限公司关于公司发行股份支付现金购买
本核查意见 指 资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况的核查
意见》
《发行股份及支付现金购买 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
资产协议》 上海礼多多电子商务股份有限公司股权协议》
《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务
《盈利预测补偿协议》 指
股份有限公司股权之盈利预测补偿协议》
《上海礼多多电子商务股份有限公司与东彤投资（上
海）有限公司、上海米堤贸易有限公司、上海明煜投资
《收购若凯协议》 指
咨询有限公司关于上海若凯电子商务有限公司之收购
协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
长城证券、独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
星辰律所、法律顾问 指 广东星辰律师事务所
北京永拓、审计机构 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
承诺期 指 2017 年、2018 年、2019 年
中国证券监督管理委员会下发的《关于核准南方黑芝麻集团
核准批复 指 股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]2220 号）
《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公
本核查意见 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均
为四舍五入所致。
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世
红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2017]2220 号）核准，
南方黑芝麻集团股份有限公司获准向刘世红发行 29,645,107 股股份、向杨泽发行
4,573,590 股股份、向广西黑五类食品集团有限责任公司发行 19,639,958 股股份、
向北京东方华盖创业投资有限公司发行 5,079,614 股股份、向宁波鼎锋明德致知
投资合伙企业（有限合伙）发行 3,317,204 股股份、向宁波鼎锋海川投资管理中
心（有限合伙）发行 2,852,480 股股份、向深圳海德恒润财经咨询有限公司发行
3,921,604 股股份、向南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,
520,246 股股份、向李洪波发行 1,277,408 股股份、向北京熙信永辉投资中心（有
限合伙）发行 906,950 股股份、向杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）发行
634,865 股股份、向北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）发行 894,177
股股份、向宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业(有限合伙)发行 608,098 股股份、
向宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）发行 509,680 股股份、向宁波鼎
锋海川投资管理中心（有限合伙）--鼎锋海川新三板 1 号基金发行 447,088 股股
份、向浙商证券资管—因泰君安—浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划发
行 544,170 股股份、向刘世恒发行 255,479 股股份、向邵强发行 191,609 股股份、
向郭宏亮发行 191,609 股股份、向高振玲发行 191,609 股股份、向樊洁发行 127,
739 股股份、向卢星发行 102,191 股股份、向高建生发行 102,191 股股份、向汪
志华发行 63,869 股股份、向曹敬琳发行 63,869 股股份、向李剑明发行 63,869 股
股份、向陈仲华发行 63,869 股股份、向刘双发行 63,869 股股份、向粟以能发行
63,869 股股份、向江小玲发行 63,869 股股份、向吉慧平发行 51,095 股股份、向
郭懿颖发行 51,095 股股份、向颜堉林发行 51,095 股股份、向徐凯发行 38,321 股
股份、向黄娇发行 12,773 股股份购买相关资产；获准公司非公开发行股份募集
配套资金不超过 2 亿元。
2017 年 12 月 22 日，上海礼多多 100.00%的股份已过户给上市公司，并完成
了本次交易资产过户事宜的工商变更登记手续，取得了中国（上海）自由贸易试
验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000593122
352N）。
2018 年 1 月 3 日，黑芝麻收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券登记申报明细清单》、《证券持有人名
册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理黑芝麻非公开发行新股登
记申请材料，发行新股数量为 78,186,128 股，相关股份登记到账后已正式列入黑
芝麻的股东名册。本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的上市首日为
2018 年 1 月 17 日。
本次发行 78,186,128 股股份用以购买资产，发行明细如下：
序号 股东名称 认购股份数量（股）
1 刘世红 29,645,107
2 杨泽 4,573,590
3 黑五类集团 19,639,958
4 北京东方华盖 5,079,614
5 鼎锋明德致知 3,317,204
6 鼎锋海川 2,852,480
7 深圳海德恒润 3,921,604
8 南京长茂 1,520,246
9 李洪波 1,277,408
10 北京熙信永辉 906,950
11 杭州小咖 634,865
12 北京华盖卓信 894,177
13 蕴仁投资 608,098
14 鼎锋明德正心 509,680
15 鼎锋海川 1 号 447,088
16 浙商启航 3 号 544,170
17 刘世恒 255,479
18 邵强 191,609
19 郭宏亮 191,609
20 高振玲 191,609
21 樊洁 127,739
22 卢星 102,191
序号 股东名称 认购股份数量（股）
23 高建生 102,191
24 汪志华 63,869
25 曹敬琳 63,869
26 李剑明 63,869
27 陈仲华 63,869
28 刘双 63,869
29 粟以能 63,869
30 江小玲 63,869
31 吉慧平 51,095
32 郭懿颖 51,095
33 颜堉林 51,095
34 徐凯 38,321
35 黄娇 12,773
本次发行 40,743,333 股股份用以募集配套资金，本次发行的发行价格为 2.7
0 元/股，发行明细如下：
序号 股东名称 认购股份数量（股）
1 广西鼎华商业股份有限公司 7,410,000
2 王俊华 33,333,333
合计 40,743,333
长城证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《主板信息披
露业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事项》的相关要求，对刘世红、杨泽
等交易方做出的关于上海礼多多 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发
表意见如下 ：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据黑芝麻与交易对方签署的《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多
多电子商务股份有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产协议》、黑芝麻与
交易对方签署的《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有
限公司股权之盈利预测补偿协议》，礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19 名股
权激励股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为 3 年，礼多多 2017 年
度、2018 年度、2019 年度净利润分别不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,000 万
元，北京东方华盖等 13 名股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为 1
年，礼多多 2017 年度净利润数不低于 6,000 万元。
二、关于业绩承诺的主要合同约定
（一）《盈利预测补偿协议》的主要约定
1、合同主体和签订时间
《盈利预测补偿协议》的合同主体：黑芝麻、礼多多股东刘世红、杨泽、黑
五类、19 名股权激励股东、北京东方华盖等 13 名股东；签订时间： 2017 年 8
月 14 日。
2、补偿测算对象
《盈利预测补偿协议》中算对象为礼多多合并报表范围扣除非经常性损益
(根据相关监管规则确定)后归属于母公司所有者的净利润。其中，礼多多股东刘
世红、杨泽、黑五类、19 名股权激励股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承
诺期限为 3 年，礼多多 2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润分别不低于 6,0
00 万元、7,500 万元、9,000 万元，北京东方华盖等 13 名股东承诺本次交易项下
目标公司的盈利承诺期限为 1 年，礼多多 2017 年度净利润数不低于 6,000 万元。
3、利润补偿期间
礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19 名股权激励股东的利润补偿期间为
2017、2018、2019 年度；北京东方华盖等 13 名股东的利润补偿期间为 2017 年
度。
4、业绩补偿方式
（1）2017 年盈利预测补偿
经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若礼多多
2017 年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2017 年业绩补偿主体刘世红、杨
泽、黑五类、其他 13 名股东、19 名股权激励股东应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。
每一 2017 年业绩承诺方 2017 年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一 2017
年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期 2017 年业绩承诺方本次交易
所获得交易对价的总和的比例。
如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差
额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到上市公司补偿书面通知后
20 日内将其应补偿的现金全部支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿
时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现
金对价的金额。
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲
回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除
息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（2）2018 年、2019 年业绩预测补偿
经审计后，若礼多多 2018 年度、2019 年度实际净利润未达到当年业绩承诺
时，2018 年、2019 年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、19 名股权激励股东
应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。
每一 2018 年、2019 年业绩承诺方 2018 年、2019 年应补偿股份=当年应补偿
股份数×每一 2018、2019 年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期
2018 年、2019 年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由刘世红、杨
泽、黑五类、19 名股权激励股东以现金补偿，刘世红、杨泽、黑五类、19 名股
权激励股东应在接到上市公司的书面通知后 20 日内将应补偿的现金一次性支付
至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支
付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲
回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除
息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
5、业绩补偿措施
在利润承诺期内，获取了股份对价的业绩承诺方首先以股份方式补偿，若业
绩承诺方截至当年剩余的所持上市公司股份数不足以补偿的，则当年业绩承诺方
以剩余的所持上市公司股份数向上市公司进行补偿外，当年应补偿股份金额的差
额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，补偿公式如下：
当年应补偿现金金额＝（业绩补偿主体当期应补偿股份数－业绩补偿主体剩
余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或
未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除
权除息处理）。
自《盈利预测补偿协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红
的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑
芝麻。
在发生《盈利预测补偿协议》、减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，业
绩补偿主体应补偿的股份由黑芝麻以 1 元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的
会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后 15 个工作日内完
成计算业绩补偿主体应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见
及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩补偿主体。业绩补偿主体应在收到
上述书面通知后 5 个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于
股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和
股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。黑芝麻在收到业绩补偿主体的上
述书面回复后，应在 5 个工作日内最终确定业绩补偿主体应补偿的股份数量及现
金金额，并在 45 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通
过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后 2 个月内实施回
购方案。就现金补偿部分，业绩补偿主体应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之
后 5 个工作日内支付给黑芝麻。业绩补偿主体须无条件配合黑芝麻实施上述股份
回购注销方案。若黑芝麻未在上述期间完成相关工作，不视为黑芝麻放弃要求补
偿的权利，各业绩补偿主体仍须按照黑芝麻发出通知的要求进行股份和/或现金
补偿。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注
销前，业绩补偿主体就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的
股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+
转增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》
约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给
黑芝麻。
业绩补偿主体在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0 时，按 0
计算，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿主体承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的股份
和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至业绩补偿
主体已按约定履行了股份和现金补偿义务。
业绩补偿主体承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实
现净利润数的，业绩补偿主体当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第
三方权利限制，如存在上述权利限制的，业绩补偿主体承诺并保证在黑芝麻按照
协议召开董事会之前解除该等权利限制。
6、本次交易的减值测试补偿
在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿
金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则业绩补偿主体刘
世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股
份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施
公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行
相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿
股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
7、本次交易的补偿数额上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的
资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承
诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的
公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与业绩补偿主体
经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：（1）发生《盈利预测补偿
协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于
地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工
等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重
恶化的； 2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，
该等政策或政策性变动将使标的公司的主营业务直接受到调整，并对标的公司的
利润造成负面影响的。
8、违约责任
任何一方违反本协议约定的盈利预测补偿义务的，除应按照本协议的约定向
守约方支付违约金外，还应赔偿因此给另一方造成的损失以及因此支出的合理费
用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
（二）《收购若凯协议》及《上海若凯收购补充协议》的主要约定
1、《收购若凯协议》中关于上海若凯 2018 年度业绩承诺的约定
根据《收购若凯协议》，2018 年业绩承诺的约定如下：
若标的公司 2018 年度实现扣非后净利润超过 4,500 万元（含本数），则礼多
多同意在标的公司 2018 年度经审计财务报告出具日后的 9 个月内分两期等额向
交易对方以现金方式合计支付 10,400 万元，其中第二期支付时间距离第一期支
付时间不少于 6 个月,其中东彤投资、米堤贸易、明煜投资分别取得当期现金价
款为 5,200 万元、3,120 万元、2,080 万元。
若标的公司在 2018 年度实现扣非后净利润低于 4,500 万元（不含本数），则
由礼多多按如下约定向交易对方支付当期的收购价款：
①若标的公司在 2018 年度实现扣非后净利润低于 2,925 万元（不含本数，
其计算公式=4,500 万元*65%），则由礼多多按照标的公司在 2018 年度实现扣非
后净利润数额支付当期现金收购价款，由礼多多在标的公司 2018 年度经审计财
务报告出具日后的 9 个月内分两期等额向本次交易对象以现金支付，其中第二期
支付时间距离第一期支付时间不少于 6 个月。东彤投资、米堤贸易、明煜投资在
上述情况下分别取得当期现金价款按如下公式计算：
a.东彤投资取得的当期现金价款=礼多多支付当期现金收购价款*50%；
b.米堤贸易取得的当期现金价款=礼多多支付当期现金收购价款*30%；
c.明煜投资取得的当期现金价款=礼多多支付当期现金收购价款*20%。
②若标的公司在 2018 年度实现扣非后净利润超过 2,925 万元（含本数，其
计算公式=4,500 万元*65%）但低于 3,825 万元（不含本数，其计算公式=4,500
万元*85%），则由礼多多按照标的公司在 2018 年度实现扣非后净利润数额的 1.
5 倍支付当期现金收购价款，支付时间、分期支付情况及东彤投资、米堤贸易、
明煜投资在上述情况下分别取得当期现金价款计算公式均同上；
③若标的公司在 2018 年度实现扣非后净利润超过 3,825 万元（含本数）但
低于 4,500 万元（不含本数），则由礼多多按照标的公司在 2018 年度实现扣非后
净利润数额的 1.9 倍支付当期现金收购价款，支付时间、分期支付情况及东彤投
资、米堤贸易、明煜投资在上述情况下分别取得当期现金价款计算公式均同上。
2、《上海若凯收购补充协议》中关于上海若凯 2018 年度业绩承诺的约定
2018 年按《收购若凯协议》中原条款约定执行。
三、2018 年度业绩承诺完成情况
礼多多 2018 年度经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,017.02 万元，超过 2018 年承诺的
扣非后净利润 7,500.00 万元，达到业绩承诺。
上海若凯于 2018 年度经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,658.75 万元，超过 2018 年承
诺的扣非后净利润 4,500.00 万元，达到业绩承诺。
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的审计报告，对上述业
绩承诺的实现进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易标的资产中礼多多 2018 年度的业绩承诺已经实现；上海
若凯 2018 年度的业绩承诺已经实现。
(以下无正文)
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发
行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况的核查
意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
丁尚杰 陈思颖
长城证券股份有限公司（盖章）
2019 年 4 月 日
