南方黑芝麻集团股份有限公司
        关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产
                业绩承诺实现情况的说明

    按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》 中

国证券监督管理委员会令第 127 号）有关规定，南方黑芝麻集团股份有限公司（以

下简称“本公司”或“公司”）编制了本说明。

    一、基本情况

    （一）交易概述

    本公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海礼多多电子商务有限

公司（下称“礼多多公司”）100%的股权，其中以发行股份方式支付交易对价的

76.85%，以现金方式支付交易对价的 23.15%。

    （二）交易对方和交易标的

    本次交易对方为刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东

方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波

鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海米

堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、

北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、

兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6 号特定多客户资产管理计划、北京华盖

卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有

限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理

中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板 1 号基金、浙商证券资管－国泰君安－

浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘

世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、

陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇。交易

标的为交易对方所持有的礼多多公司 100%的股权。

    （三）交易价格

    本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的

评估结果为基础，经交易各方协商确定。北京中同华资产评估有限公司出具的中

                                    1
同华评报字(2017)第 333 号《资产评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准

日，礼多多公司全部股东权益的评估值为 71,000.00 万元。

    2016 年 11 月 22 日，礼多多公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过

《关于上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，

但在评估基准日（2016 年 12 月 31 日）礼多多公司尚未完成股权激励计划的备

案工作，本次增资款项按其他应付款入账。2017 年 2 月，礼多多公司完成了该

次股权激励增资备案和股份登记，增资款项相应转入净资产。因此，在前述拟购

买资产的评估值中并未包括礼多多公司员工参与股权激励计划的增资款

1,296.495 万元。

    此外，交易双方在确定最终交易价格时，将礼多多公司 2016 年年度实际现

金分红 4,778,982.18 元从资产评估值中相应扣除。经交易各方协商，最终确定

礼多多公司 100%股权的交易价格为 70,000.00 万元。

    （四）本次重组的进展及实施情况

    2017 年 9 月 4 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关的议案。

    2017 年 12 月 8 日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑

芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2017]2220 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

    2017 年 12 月 22 日，礼多多公司完成股权交割和工商变更登记手续并取得

了工商行政管理部门依据股权转让变更后重新核发的营业执照。

    根据交易各方签署的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购

买上海礼多多电子商务股份有限公司股权协议》（以下简称“资产购买协议”），

在获得中国证券监督管理委员会核准后，资产购买协议即生效，因此公司将 2017

年 12 月 8 日确定为企业合并的购买日。

    公司于 2017 年 12 月 1 日起已委派管理人员参与礼多多的经营管理，且资产

购买协议已于 2017 年 12 月 8 日生效，2017 年 12 月 8 日为合并购买日，鉴于会

计惯例以月度编制财务报表，故自 2017 年 12 月 1 日起，将礼多多纳入合并报表

范围。



                                     2
    二、业绩承诺与补偿

    （一）业绩承诺

    根据本公司与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人同意

对礼多多公司 2017 年、2018 年和 2019 年的业绩（即经审计的归属于母公司股

东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时

的补偿责任。

    礼多多公司股东刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19 名

股权激励股东承诺本次交易项下礼多多公司的盈利承诺期限为 3 年，礼多多公司

2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润分别不低于 6,000 万元、7,500 万元、

9,000 万元。

    北京东方华盖创业投资有限公司等 13 名股东承诺本次交易项下礼多多公司

的盈利承诺期限为 1 年，礼多多公司 2017 年度净利润数不低于 6,000 万元。

    上述净利润是指礼多多公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业

务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的税后净利润。

    若上述利润补偿期间标的资产实际实现的净利润小于预测利润数，则由礼多

多公司股东刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、其他 13 名股东、

19 名股权激励股东根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

    （二）业绩补偿

    1、业绩补偿

    （1）2017 年盈利预测补偿

    经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若礼多多公司

2017 年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2017 年业绩补偿主体刘世红、杨

泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、其他 13 名股东、19 名股权激励股东应

补偿金额的计算如下：

    当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。



                                   3
    当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。

    每一 2017 年业绩承诺方 2017 年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一 2017

年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期 2017 年业绩承诺方本次交易

所获得交易对价的总和的比例。

    如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差

额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到本公司补偿书面通知后

20 日内将其应补偿的现金全部支付至本公司指定的银行账户；在需现金补偿时，

若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对

价的金额。

    依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲

回。

    在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若本公司发生送股、转股等除权除

息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

    （2）2018 年、2019 年业绩预测补偿

    经审计后，若礼多多公司 2018 年度、2019 年度实际净利润未达到当年业绩

承诺时，2018 年、2019 年业绩补偿主体刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有

限责任公司、19 名股权激励股东应补偿金额的计算如下：

    当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。

    当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。

    每一 2018 年、2019 年业绩承诺方 2018 年、2019 年应补偿股份=当年应补偿

股份数×每一 2018、2019 年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期

2018 年、2019 年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。

    如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由刘世红、杨

泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19 名股权激励股东以现金补偿，刘世

红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19 名股权激励股东应在接到本

公司的书面通知后 20 日内将应补偿的现金一次性支付至本公司指定的银行账

户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先

行冲抵所需支付现金对价的金额。

                                   4
     依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲

回。

     在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若本公司发生送股、转股等除权除

息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

       2、减值测试及补偿

     在利润承诺期届满时，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标

的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿

金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则业绩补偿主体

刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19 名股权激励股东应另行

对本公司进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如

果本公司在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，

则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净

利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。

     前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内

标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

       三、业绩实现情况

                                                               单位：万元

         项目             2017 年度       2018 年度            累计

承诺净利润金额            6,000.00        7,500、00         13,500.00

实现净利润金额            6,416.37        8,017.02          14,433.39

完成率                    106.94%          106.89%           106.91%

     经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2018）

第 170143 号标准无保留意见审计报告记载，礼多多公司 2017 年度扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的税后净利润为 6,416.37 万元，完成了本公司与补偿

义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》中规定的礼多多公司 2017 年度归属于母

公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,000.00 万元的业绩承诺。

     经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2019）

第 170141 号标准无保留意见审计报告记载，礼多多公司 2018 年度扣除非经常性



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损益后归属于母公司股东的税后净利润为 8,017.02 万元，完成了本公司与补偿

义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》中规定的礼多多公司 2018 年度归属于母

公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,500.00 万元的业绩承诺。




                                        南方黑芝麻集团股份有限公司

                                              2019 年 4 月 23 日




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