南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事
      关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见

                                             独立董事意见：2019-05 号
    南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23 日召开
第九届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”），审议《关于公司 2018 年度内
控自我评价报告》《公司 2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司
2018 年度利润分配预案及 2019 年利润分配政策的议案》等事项。我们详细了解各
事项的有关情况，认真审阅并审议了各项议案的材料，并就各事项涉及的问题与
公司董事会、管理层等有关方面进行了深入充分的沟通、探讨和分析。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
治理准则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》《深交所上市公司内部控制指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》《公司独立董事制度》等规
章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立
判断的立场，我们对本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    作为公司独立董事，我们参与了公司 2018 年度内部控制各项有关工作和活动，
充分行使了独立董事的职权，履行独立董事的义务，并认真审阅、审议《公司 2018
年度内部控制自我评价报告》。
    我们认为：报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规
定和其他内部控制监管要求，不断健全和完善公司内控制度，公司的各项内控制
度符合有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，适应公司现
行管理要求和发展需要，能够确保公司财务报告真实准确和完整和信息披露合法
合规；能够保证公司经营活动的有序开展，有效防范经营管理风险。公司董事会
出具的《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了报告
期内公司内部控制制度体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可《公
司 2018 年度内部控制自我评价报告》。


    二、公司 2018 年年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为：2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》《公司募集资金使用管理办法》等关于募集资
金存放和使用的相关规定，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披
露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年年度募集资
金存放与使用情况进行了审验，出具了《关于南方黑芝麻集团股份有限公司 2018
年年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构长城证券股份有限公司对
公司 2018 年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，出具了《关于南方黑芝麻
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金存放
与使用情况的核查意见》和《关于南方黑芝麻集团股份有限公司 2014 年非公开发
行股票之募集资金存放与使用情况的核查意见》。


    三、关于公司 2018 年度利润分配预案及 2019 年利润分配政策的独立意见
    经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于
上市公司股东的净利润为 59,912,955.05 元，每股收益 0.084 元，董事会提议的公
司 2018 年度利润分配预案为：本年度不进行现金红利分配、不送红股，也不进行
资本公积金转增股本。
    我们认为：董事会提议的公司 2018 年度利润分配预案符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》《公司未来三年股东分红规划（2017-2019 年）》规定，
符合经股东大会批准的公司 2018 年度利润分配政策，我们同意该分配预案。
    公司 2019 年的利润分配政策为：公司在 2019 年如实现的利润为正值，并符
合《公司章程》及《关于制订未来三年股东分红规划（2017-2019 年）》中进行现
金分红条件的，将按有关规定进行分配。我们同意该分配政策。


    四、关于控股股东及其关联方占用公司资金的独立意见
    我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对控股股东及其关联方公司 2018 年度占用公司资金情况进行了认真核查。
    经核查：截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收关联方的资金额合计为 2,236.15
万元，其中：对广西容县沿海房地产开发有限公司的其他应收款为 500.00 万元，
对天臣新能源有限公司的其他应收款为 500.00 万元，对江苏南方食品科技有限公
司的应收款为 4.93 万元、预付账款为 304.75 万元、其他应收款为 926.47 万元。公
司与前述相关的关联方发生的资金往来均是因经营业务而产生。
    我们认为：报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其关联方均不发生非
经营性资金占用，发生的资金往来均为日常经营业务产生，不存在控股股东及其
关联方对公司非经营性资金占用的情形。


    五、关于公司 2018 年度对外担保情况的独立意见
    经对公司的对外担保事项核查，我们认为：报告期内，公司不存在为大股东、
实际控制人及其关联方提供任何担保的情形；公司也未发生为其他任何非法人单
位或个人提供担保，不存在任何形式的违规担保的情形，公司的对外担保均是为
下属全资或控股公司提供的担保。公司严格遵守公司《对外投资和担保管理制度》
以及相关法律法规，严格控制和降低对外担保的风险，保证公司的资产安全，维
护广大投资者的利益，符合有关规定和要求，无损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。




                                        独立董事：张志浩、李水兰、袁公章
                                               二〇一九年四月二十三日