韶钢松山：关于修订《公司章程》的公告2019-06-10
证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2019－30
广东韶钢松山股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据证监会发布的
《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10 号）的要求，并结合
公司经营管理的需要，公司拟将董事会人数由 11 人变更为 7 人、监事会由 5 人变更
为 3 人；公司高级管理人员称谓做优化调整；删除原章程“第十三条”并增加“第七章
党委”；增加 “第一百一十四条 副董事长行使下列职权”，因以上变动本公司章程相关
条款自动顺延，公司拟对《公司章程》中相对应的条款进行修订，修订对比情况如下：
序
原文 修订后
号
总经理，副总经理的称谓 总裁，高级副总裁、副总裁。
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第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 副董事长为公司的法定
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人。 代表人。
第十二条 根据《中国共产党章程》 第十二条 根据《中国共产党章
规定，在公司中设立中国共产党的组织。 程》规定，在公司中设立中国共产党的
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把 组织。党组织发挥领导作用，把方向、
方向、管大局、保落实。在公司改革发展 管大局、保落实。在公司改革发展中坚
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中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工 持党的建设同步谋划、党的组织及工作
作机构同步设置、党组织负责人及党务工 机构同步设置、党组织负责人及党务工
作人员同步配备、党的工作同步开展。保 作人员同步配备、党的工作同步开展。
障党组织的工作经费。 保障党组织的工作经费。
第十三条 公司党委根据《中国共产 第七章 党 委
党章程》等党内法规履行保证监督党和国 第一百四十三条 公司设立党委。
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家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 党委设书记 1 名，其他党委成员若干
央、国务院重大战略决策，上级党组织的 名。董事长、党委书记原则上由一人担
重要部署要求，在思想上政治上行动上同 任，设立主抓党建工作的专职副书记。
以习近平同志为核心党中央保持高度一 符合条件的党委成员可以通过法定程
致，确保企业的社会主义方向；坚持党管 序进入董事会、监事会、经理层，董事
干部原则与监事会依法选聘经营管理者 会、监事会、经理层成员中符合条件的
以及经营管理者依法行使用人权相结合， 党员可以依照有关规定和程序进入党
按照干部管理权限和程序研究决定公司 委。同时，按规定设立纪委。
重要人事任免；研究讨论公司改革发展稳 第一百四十四条 公司党委根据
定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 《中国共产党章程》等党内法规履行职
益的重大问题，并提出意见建议；承担全 责。
面从严治党主体责任以及党委职责范围 （一）保证监督党和国家方针政策
内其它有关重要事项。（注：修订后删除 在公司的贯彻执行，落实党中央、国务
本条并增加“第七章 党委”） 院重大战略决策，国资委党委以及上级
党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会
依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合。按照干部管理
权限，上级党委对董事会或总裁提名的
人选进行酝酿考察并提出意见建议，或
者向董事会、总裁推荐提名人选；会同
董事会对拟任人选进行考察，集体研究
提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责
任。领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。领导党风廉政建
设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）党委职责范围内其他有关的
重要事项。
第四十五条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
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股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规
人数或者本章程所定人数为 11 人的 2/3 定人数或者本章程所定人数为 7 人的
人数时； 2/3 人数时；
（二）…… （二）……
第六十九条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东大会由董事长
持。董事长不能履行职务或不履行职务 主持。董事长不能履行职务或不履行职
时，由副董事长（公司有两位或两位以上 务时，由副董事长主持，副董事长不能
6 副董事长的，由半数以上董事共同推举的 履行职务或者不履行职务时，由半数以
副董事长主持）主持，副董事长不能履行 上董事共同推举的一名董事主持。
职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
第九十八条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选
或更换，任期三年。董事任期届满，可连 举或更换，并可在任期届满以前由股东
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选连任。董事在任期届满以前，股东大会 大会解除其职务。董事任期三年，董事
不能无故解除其职务。 任期届满，可连选连任。
第一百零二条 董事可以在任期届 第一百零一条 董事可以在任期
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会不 如因董事的辞职导致公司董事会
足《公司法》规定人数或者本章程所定人 不足《公司法》规定人数或者本章程所
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数为 11 人的 2/3 人数时，在改选出的董 定人数为 7 人的 2/3 人数时，在改选出
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 的董事就任前，原董事仍应当依照法
法规、部门规章和本章程规定，履行董事 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞
报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事会由 11 名董事 第一百零七条 董事会由 7 名董
9 组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。 事组成，设董事长和副董事长各 1 人。
第一百一十一条 董事会制定董事 第一百一十条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大会 会议事规则，以确保董事会落实股东大
决议，提高工作效率，保证科学决策。董 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
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事会议事规则作为本章程的附件，由董事 董事会议事规则作为本章程的附件，由
会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东大会批准。董事会决
定公司重大问题，应当事先听取公司党
委的意见。
第一百一十二条 公司发生的对外 第一百一十一条 公司发生的对
投资、收购或出售资产、提供财务资助、 外投资、收购或出售资产、提供财务资
租入或租出资产、签订管理方面的合同、 助、租入或租出资产、签订管理方面的
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究 合同、赠与或受赠资产、债权或债务重
11 与开发项目的转移、签订许可协议、委托 组、研究与开发项目的转移、签订许可
理财等交易事项，在以下标准范围内的由 协议、委托理财等交易事项，在以下标
董事会决定；低于以下标准的，由总经理 准范围内的由董事会决定；低于以下标
提出意见，董事长签署；高于以下标准的 准的，由总裁提出意见，副董事长签署；
需提交股东大会审议。 高于以下标准的需提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 第一百一十二条 董事会设董事
人，可以设副董事长。董事长和副董事长 长和副董事长各 1 人，董事长和副董事
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由董事会以全体董事的过半数选举产生。 长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十四条 董事长行使下列 第一百一十三条 董事长行使下
职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、决定董 （一）主持股东大会和召集、决定
事会会议议程、主持董事会会议； 董事会会议议程、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执
（三）签署公司股票、公司债券及其 行；
他有价证券； （三）签署董事会重要文件；
13 （四）签署董事会重要文件和其他应 （四）在发生特大自然灾害等不可
由法定代表人签署的其他文件； 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
（五）行使法定代表人的职权； 合法律规定和公司利益的特别处置权，
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 并在事后向公司董事会和股东大会报
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 告；
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 （五）董事会授予的其他职权。
后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
（注：修订后原章程第一百一十四后 第一百一十四条 副董事长行使下
增加第一百一十四条 副董事长行使下列 列职权：
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职权） （一）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（二）其他应由法定代表人签署的
文件；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协 第一百一十五条 公司副董事长
助董事长工作，董事长不能履行职务或者 协助董事长工作，董事长不能履行职务
不履行职务的，由副董事长履行职务（公 或者不履行职务的，由副董事长履行职
司有两位或两位以上副董事长的，由半数 务；副董事长不能履行职务或者不履行
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以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 履 行 职 职务的，由半数以上董事共同推举一名
务）；副董事长不能履行职务或者不履行 董事履行职务。
职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百三十四条 在公司控股股东、 第一百三十四条 在公司控股股
实际控制人单位担任除董事以外其他职 东、实际控制人单位担任除董事、监事
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务的人员，不得担任公司的高级管理人 以外其他行政职务的人员，不得担任公
员。 司的高级管理人员。
第一百五十一条 公司设监事会。监 第一百五十三条 公司设监事会。
事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人， 监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
可以设副主席。监事会主席和副主席由全 1 人，可以设副主席。监事会主席和副
体监事过半数选举产生。监事会主席召集 主席由全体监事过半数选举产生。监事
和主持监事会会议；监事会主席不能履行 会主席召集和主持监事会会议；监事会
职务或者不履行职务的，由监事会副主席 主席不能履行职务或者不履行职务的，
召集和主持监事会会议；监事会副主席不 由监事会副主席召集和主持监事会会
17 能履行职务或者不履行职务的，由半数以 议；监事会副主席不能履行职务或者不
上监事共同推举一名监事召集和主持监 履行职务的，由半数以上监事共同推举
事会会议。 一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当
例的公司职工代表，其中职工代表的比例 比例的公司职工代表，其中职工代表的
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
职工通过职工代表大会、职工大会或者其 由公司职工通过职工代表大会、职工大
他形式民主选举产生。 会或者其他形式民主选举产生。
除以上修订条款外，《公司章程》的其它内容保持不变，具体内容详见修订后的《公
司章程》全文。
该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会以特别决议审议通过后生效。
二、备查文件
1.公司第七届董事会 2019 年第三次临时会议决议。
2.修订后的《公司章程》。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2019 年 6 月 10 日
