韶钢松山：内幕信息及知情人管理制度（2019年12月）2019-12-10
内幕信息及知情人管理制度
（2019年12月9日经公司第八届董事会2019年第八次
临时会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范广东韶钢松山股份有限公司（以下
简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，
维护公司信息披露的公开、公平、公正，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》（中国证监会公告〔2011〕30号）、《关于规范向行
政管理部门报送上市公司内幕信息工作的通知》等有关法律法
规及《广东韶钢松山股份有限公司章程》的有关规定，特制定
本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书
组织实施。董事会秘书室负责公司内幕信息日常管理工作。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得
向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、
子公司应做好内幕信息的保密工作。
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第二章 内幕信息及其范围
第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第七
十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生
品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定和由本公司选
定的信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》或深圳证券交
易所巨潮资讯网（http:∥www.cninfo.com.cn）上正式公开的
事项。
下列信息皆属内幕信息：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营外部条件发生重大变化；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变
动；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
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（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十） 涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二） 公司分配股利或者增资的计划；
（十三） 公司股权结构的重大变化；
（十四） 公司债务担保的重大变更；
（十五） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
（十六） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能
依法承担重大损害赔偿责任；
（十七） 公司收购的有关方案；
（十八） 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价
格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第
七十四条规定的有关人员。即：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级
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管理人员；
（三） 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对
证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六） 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第四章 内幕信息登记与备案
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司董事会秘书室
按照本规定填写《公司内幕信息知情人档案》（见附件），及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内
幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第八条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市
公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情
况进行监督。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起
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涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其它
事项时，应当填写本单位内幕信息、知情人的档案。
（一） 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机
构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大
影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
（二） 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并
对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内
幕信息知情人的档案。
（三） 上述主体应当根据事项进程将内幕信息、知情人
档案分阶段送达公司董事会秘书室，但完整的内幕信息知情人
档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写。
公司董事会秘书室应做好其所知悉的内幕信息流转环节
的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内
幕信息知情人档案的汇总。
第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当
按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生
重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张
表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公
司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部
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门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第七条填写《公
司内幕信息知情人档案》外，还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员
须在备忘录上签名确认。
第十二条 涉及重大并购重组、发行证券、重大收购、合
并、分立、回购股份、股权激励等内幕信息，应在内幕信息公
开披露后 10 个交易日内将相关内幕信息知情人档案报送中国
证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、
控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息
知情人登记备案工作，及时告知董事会秘书室内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记备案工作，及时告知董事会秘书室已发生或拟发
生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况。
第十五条 公司内幕信息登记备案流程
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要
指各职能部门、机构负责人）需于次日内告知公司董事会秘书
室。董事会秘书室应同时告知该知情人的各项保密事项和责
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任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二） 董事会秘书室应在内幕信息发生的 5 日内组织相
关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人档案》并及时对
内幕信息加以核实，以确保《公司内幕信息知情人档案》所填
写的内容真实性、准确性；
（三） 董事会秘书室核实无误后，按照规定向深圳证券
交易所、中国证监会广东监管局进行报备。
第五章 内幕信息保密责任和措施
第十六条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义
务。不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合
他人操纵证券交易价格。
第十七条 公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、
监事、高级管理人员以及相关内幕信息知情人在处理涉及公司
内幕信息相关事项时，应采取必要的措施，严格控制内幕信息
的知悉及传递环节，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人
员控制在最小范围内，杜绝无关人员接触到内幕信息。
第十八条 内幕信息依法公开披露或公开前，公司及其控
股股东、实际控制人应参照国家保密规定对内幕信息相关文件
等载体作出内幕信息或秘密标志，采取保密防护措施。对于泄
露后可能损害国家经济、国防等领域安全和利益、符合有关国
家秘密事项范围的内幕信息，公司应根据相关主管部门的授权
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依法确定为国家秘密，严格按照国家保密规定对内幕信息相关
载体进行保密管理。公司的控股股东、实际控制人不得滥用其
股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人
员向其提供内幕信息。
第十九条 公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、
监事、高级管理人员以及相关内幕信息知情人按照相关法律法
规政策要求需向相关行政管理部门报送内幕信息的，应严格按
照保密管理的要求，通过专人专车送达或机要交换等保密渠道
传递内幕信息。除按规定通过互联网向统计、税务等部门报送
未公开的经营财务信息外，禁止在互联网及其他公共信息网络
或者未采取保密措施的有线和无线通信中传递内幕信息，禁止
通过邮递方式传递内幕信息。
公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级
管理人员以及相关内幕信息知情人向相关行政管理部门报送
内幕信息时，应当告知该部门相关人员对内幕信息的保密要
求，配合该部门做好内幕信息保密工作，并按照一事一记的方
式在公司内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接
触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开
前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。
第二十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕
信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内
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幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据其内幕信息知情人
登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将
有关情况及处理结果报送中国证监会广东监管局。
第二十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案
信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少
保存10年。以供中国证监会广东监管局、深圳证券交易所查询。
公司进行本制度第十一条所列重大事项的，董事会秘书室
在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录报送深圳证券交易所，并视深圳证券交易所
的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第六章 责任追究
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、
或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将
视情节轻重，依据公司有关规定对责任人进行相应处罚，并保
留向其索赔的权利。
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公
司对其处分。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保
荐人、证券服务机构及其人员，持有公司股份 5%以上的股东
或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给
公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
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第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成
严重后果或给公司造成重大损失，涉嫌犯罪的，将移交司法机
关处理。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，被中国证监会
认定为不适当人选的人员，不得担任公司的董事、监事及高级
管理人员。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律法规相悖
的，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治
理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引》以及《广东韶钢松山股份有限公司章程》
等有关规定执行。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行修订时
亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
附件：公司内幕信息知情人档案格式
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附件：
表格编号：SGSSZ000261-01A
公司内幕信息知情人档案格式（注：1）：
内幕信息事项（注 2）：
知悉 知悉
序 内幕信息 内幕 内幕 知悉内 内幕信息 内幕信 登记
知情人姓 身份证号码 幕信息 息所处 登记人
号 名 信息 信息 方式 内容 阶段 时间
时间 地点
注3 注4 注5 注6
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
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注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管
理部门的，应按照第十条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳
定性。
2.内幕信息、事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息、
事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编
制、决议等。
6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登
记人的姓名。
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