苏宁环球：关于控股孙公司收购上海天大医疗美容医院有限公司股权的公告2017-07-26
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2017-031
苏宁环球股份有限公司
关于控股孙公司收购上海天大医疗美容
医院有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易标的：上海天大医疗美容医院有限公司（以下简称
“天大医院”）90%股权
2、资金来源：公司自有资金
3、本次投资不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
自苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”）确定文体、
健康、金融转型目标以来，公司全资子公司苏宁环球健康投资发展
有限公司（以下简称“苏宁环球健康”）与韩国 ID 健康产业集团（以
下简称“ID 集团”）共同出资设立上海苏亚医疗科技有限公司（以
下简称“苏亚医疗”，其中苏宁环球健康持股比例为 60%，ID 集团
持股比例为 40%），主要投资、开设整形医院及上下游相关标的。
（1）苏亚医疗与上海仁爱投资管理有限公司（以下简称“仁爱
投资”或“甲方 1”）、上海沪申五官科医院有限公司（以下简称“沪
申五官科”或“甲方 2”）、长兴仁大企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“长兴仁大”或“甲方 3”）、上海远大心胸医院（以下
简称“上海远大”或“甲方 4”）、深圳博爱投资管理有限公司（以
下简称“深圳博爱”或“甲方 5”）、林志忠（以下或简称“甲方 6”）
签署了《上海天大医疗美容医院有限公司股权转让协议》，认购该公
司 90%股权。
（2）投资金额：人民币 6,356 万元；
（3）本次收购完成后的股权变动情况如下：
收购后股权比例
序号 股东姓名/名称 收购前股权比例（%）
（%）
1 仁爱投资 10 10
2 沪申五官科 5 -
3 长兴仁大 55 -
4 上海远大 30 -
5 苏亚医疗 - 90
合计 100 100
2、根据相关法律法规、规则及公司章程的规定，本次投资无需
提交苏宁环球董事会审议。
二、交易对手的基本情况
1、仁爱投资：持有天大医院 10%股权。
公司名称 上海仁爱投资管理有限公司
统一信用代码 913101041321884714
法定代表人 林新平
成立日期 2000 年 9 月 25 日
注册资本 5000 万
注册地址 上海市徐汇区龙漕路 218 号
经营范围 实业投资、医疗器械使用技术咨询服务、美容用品、医疗器械（见许可证
）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 2000 年 9 月 25 日-
2、沪申五官科：持有天大医院 5%股权。
公司名称 上海沪申五官科医院有限公司
统一信用代码 913101047449077212
法定代表人 林志忠
成立日期 2002 年 11 月 23 日
注册资本 1500 万
注册地址 上海市徐汇区石龙路 269 号
经营范围 眼科、耳鼻、咽喉科、口腔科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医
科、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
营业期限 2002 年 11 月 23 日-2022 年 11 月 22 日
3、长兴仁大：持有天大医院 55%股权。
公司名称 长兴仁大企业管理合伙企业（有限合伙）
统一信用代码 91330522MA29JU0N2U
法定代表人 林雪静
成立日期 2017 年 6 月 6 日
注册资本
注册地址 浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 11 层
1101-18 室
经营范围 企业管理咨询、市场信息咨询、市场营销策划、上午信息咨询、财务咨询、
企业影响策划、广告策划、广告设计（除金融、证券、期货、保险等前置
许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
营业期限 2017 年 6 月 6 日-
4、上海远大：持有天大医院 30%股权。
公司名称 上海远大心胸医院
统一信用代码 52310104798981978Y
性质 非营利性医疗机构
法定代表人 林丽君
成立日期 2007 年 3 月 27 日
注册资本 4000 万
注册地址 上海市徐汇区龙漕路 218 号
经营范围 内科、外科、儿科、肿瘤科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科
许可证有效期 2007 年 3 月 27 日-2032 年 1 月 10 日
5、深圳博爱：持有仁爱投资 100%股权，系天大医院实际控制人
公司名称 深圳市博爱投资管理有限公司
统一信用代码 91440300715224569Y
性质 有限责任公司
法定代表人 林新强
成立日期 1999 年 8 月 9 日
注册资本 20000 万
注册地址 深圳市罗湖区红岭中路 2068 号中深国际大厦八楼北侧
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件的技术开发，建筑
材料、汽车零配件的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品及限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。
6、林志忠：持有深圳博爱 15%股权，系天大医院实际控制人。
本次交易对手与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海天大医疗美容医院有限公司
2、企业类型：有限责任公司（国内合资）
3、注册地：上海市长宁区中山西路 339 号
4、注册资本：2000 万元人民币
5、经营期限：2005 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
6、经营范围：外科，医学美容科，麻醉科，医学检验科，医学
影像科。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
7、医疗机构执业许可证：诊疗科目为：外科、医疗美容科、麻
醉科、医学检验科、医学影像科。
并获批医疗美容科美容外科开展“面部骨骼轮廓整形技术”。
8、天大医院最近一年一期财务数据（未经审计）（单位：元）
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 14,696,520.47 13,976,877.25
负债总额 23,896,886.49 20,646,033.35
净资产 -9,200,366.02 -6,669,156.10
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度
营业收入 14,733,581.32 52,091,737.80
净利润 -2,531,209.92 -11,035,229.02
注：2014、2015 年利润分别为 2,846,440.76 元、5,336,480.04 元
四、 协议的主要内容
（一） 标的股权
1、转让方同意甲方 2、甲方 3、甲方 4 将其持有的目标公司 90%
股权以及由此所衍生的所有股东权利及义务转让给受让方。本协议
签定后，转让方即开始办理甲方 2、甲方 3、甲方 4 持有目标公司 90%
股权的变更手续。
2、本次股权转让后，受让方持有目标公司 90%股权，甲方 1 持
有目标公司 10%，甲方 2、甲方 3、甲方 4 不再持有目标公司股权。
自登记日起，受让方作为目标公司的股东，按照公司章程和法律法
规的规定承担股东相应的权利和义务。
（二）股权转让款及支付方式
1、股权转让款
经转让方与受让方协商一致，目标公司 90%股权对应的股权转让
价格为人民币 6356 万元（大写：陆仟叁佰伍拾陆万元）。
2、支付方式
（1）第一期付款：在本协议签订后 3 个工作日之内，受让方支
付第一期股权转让款人民币 3,690 万元（大写：叁仟陆佰玖拾万元）
至转让方的银行账户。
（2）第二期付款：
在工商变更、相关医疗证照变更、股权交割并接管经营事宜全
部完成后 5 个工作日内，收购方向转让方指定账户支付第二期股权
转让款，即 1928 万元（大写：壹仟玖佰贰拾捌万元）
（3）第三期付款：
将剩余转让款，即 738 万元（大写：柒佰叁拾捌万元），作为本
次交易的风险质押金，如未发生协议约定的扣款事宜、或扣款后尚
有余额的，受让方在自交接日起 12 个月后的 5 个工作日内无息支付
至转让方指定账户。
（三）先决条件
受让方完成本协议项下的股权转让的义务以下列各项条件得到
满足或被受让方书面放弃为前提，如转让方未满足以下任一先决条
件，受让方有权终止本协议及停止支付股权转让款；如受让方确认
先决条件达成，则转让方承诺必须按本协议的“二、转让价款及支
付方式”与收购方进行股权交割及相应工商变更：
（1）转让方的陈述和承诺保证真实、正确且未遗漏重要事项；
（2）转让方等在此之前已履行应履行或遵守的承诺和义务；
（3）转让方、被转让公司不存在禁止公司履行本协议的法律法
规、法院判决、政府机关命令、税务调查等；
（4）股东会决议：受让方已收到了转让方依据法律规定以及公
司届时有效的章程做出的有效的股东会决议，同意本协议下的股权
转让。
（5）、过渡期安排的完成：转让方完整履行了本协议第六条下
的各项承诺。
（四）违约责任
各方均应按照本协议的约定履行义务，任何一方如有违约，应
承担违约责任，除支付违约金 800 万元外，若给对方造成经济损失
的，均由该违约方负责赔偿，赔偿数额不低于守约方所受到的实际
损失。
（五）协议的生效
本协议自个人签字、单位授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
苏宁环球在确立了文体、健康、金融转型方向以来，转型产业
不断布局，考虑既有资源及自身优势，转型工作均在积极推进，不
断落地生根。此次收购天大医院股权，标志着医美产业在一线城市
的布局取得阶段性成果。与此同时，公司通过收购、自建等多种方
式，将尽快加速分区域，多层次的医美产业战略布局。目前，公司
在重庆的自建医美医院项目已取得实质性进展。
天大医院拥有开展“面部骨骼轮廓整形技术”资质的优势资源，
公司参股的 ID 集团在此方面拥有行业领先技术优势，未来通过强强
联合，加速 ID 集团先进技术及团队在国内的业务落地，提升公司在
高端医美领域的实力，积极打造医美行业品牌。
本次收购符合苏宁环球的转型战略发展规划，进一步增强公司
的可持续性发展。
按照企业会计准则的相关要求，天大医院将被纳入公司合并报
表范围。公司预计上述股权收购以及未来双方资源的整合，会对公
司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
整形美容行业在我国尚处于新兴业态，相关监管措施的制定仍
在逐步完善，我国整形美容市场发展迅猛，竞争十分激烈。苏宁环
球董事会郑重提醒投资者注意投资风险，同时我司将采取适当的管
理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
特此公告。
苏宁环球股份有限公司董事会
2017 年 7 月 26 日
