国泰君安证券股份有限公司
                      关于中原大地传媒股份有限公司
            使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作
为中原大地传媒股份有限公司（以下简称“中原传媒”或“公司”）现金及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对中原传媒使用自有资金对募集资金
投资项目追加投资事项进行了核查，并发表如下核查意见：

   一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中原大地
传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可【2014】602号）核准，中原传媒于2014年8月27日
向社会非公开发行人民币普通股（A股）73,472,540股，每股面值1元，每股发行价
人民币13.42元，非公开发行募集资金总额为986,001,486.80元，扣除承销费用
23,565,435.53元，募集资金净额962,436,051.27元。以上募集资金到位情况已由中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2014年9月3日出具了《验
资报告》（勤信验字[2014]第1035号）。以上详细内容请见2014年9月19日在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的2014-049号公告。

   二、本次追加该募集资金投资项目情况说明

   1、募集资金追加投资情况

   公司2014年度募集资金投资项目之一“物流配送暨文化综合体运营中心项目”
（以下简称“运营中心项目”），原计划投资总额 3.2亿元，其中：使用募集资金
2.7亿元，自筹资金 0.5亿元，项目总建筑面积13.56万平方米。主要包括:物流中心、
数字加工中心、信息研发中心、电子商务及配送中心、客户服务中心等。公司整体
上市完成后，受发展速度加快、行业标准提高以及新业务拓展等因素影响，运营中
心项目物流仓储的面积、设备和技术既不能满足现实需求，更难以满足未来发展需


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要。因此，公司拟利用自有资金对运营中心项目追加投资不超过3.6亿元。

   2、物流配送暨文化综合体运营中心项目基本情况

   运营中心项目位于郑州市经济技术开发区（以下简称“经开区”），项目地块
东至经开第三大街，西至经开第二大街，南至经北五路，北至经北六路。南北向约
250米，东西向约300米，总用地面积为68,159.21平方米。土地用途为工业用地，
容积率为2.9，建筑密度为52.61%，绿地率为14.83%。运营中心项目被列为2016
年河南省重点建设项目。项目总建筑面积136,033.96平方米，其中包括物流配送中
心大楼、数字加工车间及商务综合楼等。新建物流配送中心地下1层，地上4层，建
筑高度23.99米，总建筑面积为67,551.24平方米（其中，地上建筑面积为52210.09
平方米，地下建筑面积为15,341.15平方米）。数字加工车间及商务综合楼地下2层，
地上20层，建筑高度87.3米，总建筑面积为63,921.01平方米（其中，地上建筑面积
53,362.7平方米，地下建筑面积10,558.31平方米）。截至目前运营中心项目共签订
物流总包、综合体总包、工程监理等合同29项，合同总价49,555.99万元。

   3、项目追加投资的原因

   由于国家对基础设施建设、安全、环保、消防、设备质量等标准要求全面提高，
各相关设计单位对项目配套部分进行了较多优化，以期项目建成后更能符合国家政
策。公司前期对政策法规变化的估计不够，导致原有预算不足，特别是基础建设、
智能系统、相关设备投资以及配套工程有所增加，主要包括：

   （一）2015年，根据郑州市经开区规划局和评审专家的要求，增加了幕墙工程、
夜景照明工程和景观工程优化设计。

   （二）一期工程未配建人防工程及地下停车位，根据人防工程管理部门要求，
二期工程需要补建两层地下人防工程。

   （三）依据建设智慧物流要求，相关设计概算约为1.18亿元。同时对荷载桩基
梁板等要求也同步提高。

   （四）根据商务综合楼实际需要，增加了装修费用和电梯费用。

   （五）物流配送中心综合设计方案有所优化调整化。



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   （六）近年来，建筑材料、人工成本等持续提高。

   公司近年来经营情况良好，追加项目投资，符合公司发展战略，符合市场竞争
要求、行业发展趋势和新业务拓展需要。公司优秀的管理创新能力、丰富的渠道运
营能力及新业务拓展能力，能够保障项目资金的持续投入。

   4、追加投资后的效益分析

   根据北京睿意德商业股份有限公司提供的工程咨询报告，运营中心项目投产后，
年均营业收入可达9.55亿元，年营业税附加约为381万元，增值税约为3186万元，
年均总成本费用约为8.3亿元（其中经营成本约8.10亿元），年利润总额可达8,705
万元，年均所得税2,176万元，年均净利润约6,529万元。通过对项目投资财务现金
流量计算，税后动态回收期约为12.57年。

   运营中心项目投入运作以后，将对公司放大渠道体系功能，提高文化综合服务
能力，提升物流业务运营效率，加快新业务领域拓展速度，增强产品、服务市场竞
争能力，扩大市场份额、增加销售收入和利润产生积极促进作用，有利于公司持续
快速发展。

   三、项目追加投资的审批情况

   本次项目追加投资事项不构成关联交易，已经公司董事会、监事会审议通过，
公司独立董事已发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》、《公司募集资金
管理制度》的有关规定，本次追加项目投资无需提交股东大会审议。

   四、本次追加投资对公司的影响及风险提示

   本次利用公司利用自有资金对募集资金投资项目追加投资，旨在构建以信息技
术为先导，以电子商务、智慧物流与连锁经营体系为支撑，实现单一图书发行向综
合文化运营商战略转型，提升公司渠道体系、市场覆盖、综合服务能力水平，不涉
及改变募集资金使用方向的情形。追加投资后，能有效提高公司综合服务能力，巩
固公司在行业的领先地位，优化产品结构，提高产品附加值，增强产品竞争力。

   运营中心项目实施存在的主要风险包括产品和技术不能适应市场需求的风险、
优秀技术人才缺乏和流失的风险、项目建成后固定成本增加和资产流动性下降导致



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盈利能力下降和经营风险增加等。针对上述风险，公司将充分利用市场资源，科学
运用产业链一体联合开发等方式，进一步大力引进和培养优秀研发人才，积极利用
激励与约束机制，提高产品研究开发效率，加速产品的更新换代，增强产品的市场
竞争能力，增加销售收入和利润，推动公司持续健康快速发展。

   五、独立财务顾问意见

   本次中原传媒使用自有资金对募集资金投资项目追加投资事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。中
原传媒使用自有资金对募投项目追加投资是公司根据实际情况进行的适当调整，符
合公司及发行集团发展战略，符合市场竞争要求、行业发展趋势、新业务拓展需要，
符合全体股东利益

   综上所述，独立财务顾问对中原传媒使用自有资金对募集资金投资项目追加投
资事项无异议。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司使
用自有资金对募集资金投资项目追加投资的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人签名：______________         ______________
                        游雄威                  赵钟洪




                                                国泰君安证券股份有限公司
                                                            年   月   日




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