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公司公告

中原传媒:七届十七次董事会会议决议公告2019-03-29  

						证券代码:000719      证券简称:中原传媒    公告编号:2019-002 号



                   中原大地传媒股份有限公司
               七届十七次董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记

载、没有误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    1.董事会会议通知时间和方式:公司七届十七次董事会会议通知
于 2019 年 3 月 18 日以书面、电子邮件、传真、短信及其他形式发出。
    2.召开会议的时间地点和方式:2019 年 3 月 28 日,本次董事会
以现场表决方式在郑州召开。
    3.本次会议应参加表决董事 9 名,实际参加表决董事 9 名。
    4.本次董事会会议由公司董事长郭元军先生主持。
    5.本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1.审议并通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》
    具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司 2018 年度董事会
工作报告》。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    2.审议并听取独立董事《2018 年度独立董事述职报告》
    具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《2018 年度独立董事述
职报告》。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
     3.审议并通过了《公司 2018 年年度报告全文及报告摘要》
    具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司 2018 年年度报告
全文及报告摘要》。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
        4.审议并通过了《公司 2018 年度利润分配预案》
    经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018 年
度公司合并报表实现净利润 741,258,590.12 元,其中归属于母公司
所有者的净利润为 734,228,810.13 元。母公司 2018 年初未分配利润
353,728,944.42 元,当年实现净利润 243,226,854.44 元,期末未分
配利润为 388,456,438.60 元,具备向股东进行利润分配的条件。
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司拟以 2018 年
12 月 31 日总股本 1,023,203,749 股为基数,向全体股东按每 10 股
派发现金股利 2.5 元(含税),共计派发现金 255,800,937.25 元,
此次分配后,母公司未分配利润为 132,655,501.35 元。
    独立董事意见详见同日在巨潮资讯网相关公告。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
        5.审议并通过了《公司 2019 年度日常关联交易预计金额的议
案》
    公司关联董事郭元军、王庆、刘磊进行了回避,由 6 名非关联董
事进行表决。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司 2019 年度日常关
联交易预计金额的公告》。
    独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。
    表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
       6.审议并通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司 2018 年度内部控
制评价报告》。
    独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
       7.审议并通过了《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》
    具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司 2018 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。
    独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
       8.审议并通过了《公司关于续聘年度审计机构和内部控制审计机
构的议案》
    同意聘任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019
年度财务和内部控制审计机构,费用总计为人民币 268 万元,其中:
年度财务审计费用 200 万元(含食宿费、交通费等费用);内部控制
审计费用 68 万元(含食宿费、交通费等费用)。
    独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
       9.审议并通过了《关于投资建设中原数字印刷产业园项目的议
案》
    具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于投资建设中原数字
印刷产业园项目的公告》。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
       10.审议并通过了《关于中原数字印刷产业园项目代建暨关联交
易的议案》
    关联董事郭元军、王庆、刘磊进行了回避,由 6 名非关联董事进
行表决。
    独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于中原数字印刷产业
园项目代建暨关联交易的公告》。
    表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
       11.审议并通过了《关于使用存量资金购买理财产品的议案》
    为盘活存量资金,提高资金收益,实现股东利益最大化,在不影
响公司正常经营的情况下,拟使用额度不超过 20 亿元人民币的存量
资金购买低风险、流动性强的理财产品,在该额度内,资金可以滚动
使用。董事会授权公司经营管理层在上述投资额度内签署相关合同文
件。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
       12.审议并通过了《关于为河南新华物资集团有限公司及其全资
子公司提供银行综合授信担保的议案》
    具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于为河南新华物资集
团有限公司及其全资子公司提供银行综合授信担保的公告》。
    独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
       13.审议并通过了《关于为河南新华物资集团有限公司提供财务
资助的议案》
    为满足公司全资子公司河南新华物资集团有限公司生产经营需
要,公司拟向其提供 2.8 亿元的有偿财务资助。期限自公司董事会审
议通过之日起 24 个月,财务资助额度可在审批限额内循环使用。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
       14.审议并通过了《关于全资子公司拟收购股权的议案》
    公司全资子公司河南新华印刷集团有限公司(以下简称“新华印
刷集团”)拟以自有资金 290 万元收购与台湾坜台实业社合资的河南
新达彩印有限公司(以下简称“新达彩印”)25%股权。本次收购完
成后,新华印刷集团持有新达彩印 100%股权,新达彩印成为新华印
刷集团全资子公司。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
    15.审议并通过了《公司相关制度的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件、相关监管规则及《中原大地传媒股份
有限公司章程》等要求,相关制度已不适应公司的实际情况和经营发
展需要,公司对相关制度进行补充完善,本次会议审议并通过了以下
制度:1.《公司定期报告信息披露重大差错责任追究制度》;2.《公
司外部信息报送和使用管理制度》;3.《公司董事会关联交易管理委
员会工作细则》;4.《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》;5.
《公司董事会提名委员会工作细则》;6.《公司董事会发展与战略委
员会工作细则》;7.《公司董事会审计委员会工作细则》。
    相关制度详见同日在巨潮资讯网的公告。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
    16.审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》
    具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于公司会计政策变更
的公告》。
    独立董事意见、监事会审核意见,具体内容见同日巨潮资讯网上
的公告。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
    17.审议并通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备及核销减
值准备的议案》
    具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于 2018 年度计提资
产减值准备及核销减值准备的公告》。
    独立董事意见、监事会审核意见,具体内容见同日巨潮资讯网上
的公告。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
    18.审议并通过了关于修订《投资收益分配管理办法》部分条款
的议案
原条款:
    “第四条 对投资企业投资收益的管理,按本公司的持股比例分
别确定。分派的时间,全资子公司为年度财务决算后一个月内;控股
子公司为有关财务决算经其董事会或股东会审议通过后一个月内;参
股子公司按投资企业董事会决议执行。
    1.河南省新华书店发行集团有限公司按当年净利润的 20%计算
缴纳。
    2.其他全资子公司按当年实现的可供分配利润的 40%(大象出
版社郑东新区分公司按 80%)计算缴纳。
    3.控股子公司的利润分配方案,由其股东会(股东大会)或董
事会决定。
    4.参股公司的利润分配方案由参股公司主要股东提出,并由参
股公司董事会或股东会通过。
    第六条 本办法自 2015 年 1 月 1 日起施行。”
修订为:
    “第四条 对投资企业投资收益的管理,按本公司的持股比例分
别确定。分派的时间,全资子公司为年度财务决算后一个月内;控股
子公司为有关财务决算经其董事会或股东会审议通过后一个月内;参
股子公司按投资企业董事会决议执行。
    1.河南省新华书店发行集团有限公司按当年实现的可供分配利
润的 35%计算缴纳。
    2.其他全资子公司按当年实现的可供分配利润的 40%(大象出
版社郑东新区分公司按 80%)计算缴纳。
    3.控股子公司的利润分配方案,由其股东会(股东大会)或董
事会决定。
    4.参股公司的利润分配方案由参股公司主要股东提出,并由参
股公司董事会或股东会通过。
    第六条 本办法自 2019 年 1 月 1 日起施行。”
    具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《投资收益分配管理办
法》。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
    19.审议并通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    公司决定于 2019 年 4 月 18 日(星期四)下午 3:00 采取现场投票
和网络投票相结合的方式召开公司 2018 年年度股东大会。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于召开 2018 年年度
股东大会的的通知》。
    表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
    三、备查文件
    1.七届十七次董事会决议;
    2.深交所要求的其他文件。




                               中原大地传媒股份有限公司
                                       董 事 会
                                    2019 年 3 月 28 日