中原大地传媒股份有限公司
                   董事会关联交易管理委员会工作细则

            （经公司 2019 年 3 月 28 日召开的七届十七次董事会审议通过）



                                第一章       总   则


    第一条      为促进中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）建立有

效的内部及外部控制机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会关联

交易管理委员会（以下简称“关联交易管理委员会”），制定本工作细则。

    第二条      关联交易管理委员会主要负责对公司（包括公司所控制的子公
司）提交董事会或股东大会审议的关联交易事项的客观性、合理性和公允性进

行审核，并对经董事会或股东大会审议批准的关联交易的执行情况进行监督管

理。


                                  第二章     人员组成


       第三条   关联交易管理委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委

员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

       第四条   关联交易管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

       第五条   关联交易管理委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作并召集委员会会议，主任委员在委员内选举，并报请董事会

批准通过。




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    第六条     关联交易管理委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。


                              第三章   职责权限


   第七条    关联交易管理委员会的主要职责权限：

   （一）对须提交公司董事会或股东大会审议的关联交易事项进行审议，并
在审议通过后根据公司内部决策权限提交董事会或股东大会审议；

   （二）根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断；

   （三） 决定聘请独立中介机构对关联交易客观性、公允性及合理性出具意见，

或对公司关联交易的发生及执行情况进行审核，作为关联交易管理委员会做出

决议的基础；

    （四）提出对公司关联交易管理制度进行修改或完善的建议；
    （五）对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和

监督管理；

    （六）在公司拟发生或已经发生的关联交易事项违反相关法律法规或公司

内部管理制度的规定，存在或者可能存在损害公司或非关联股东利益的情形时，

向董事会提出修正或调整意见并抄送监事会；在股东大会、董事会及监事会依

照《公司章程》及相关制度规定提出修正或调整意见，并交由总经理办公会会
议负责落实整改后，监督落实整改情况并向董事会做出报告及抄送监事会；

    （七）与公司审计委员会或监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公

允性和合理性进行沟通；

    （八）公司董事会授权的其他事宜。

   第八条    关联交易管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定。

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                            第四章 议事规则


    第九条    关联交易管理委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七

日通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。

    第十条    关联交易管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行。委员应当亲自出席会议，委员如因故不能出席会议时，应当出具授权委托
书，委托其他委员出席并发表意见；每一名委员不得同时接受两名以上委员的

委托。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半

数通过。
   第十一条     关联交易管理委员会会议召开方式可采取现场召开或通讯召

开两种方式，会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

   第十二条    关联交易管理委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他

高级管理人员列席会议。

   第十三条    如有必要，经董事会批准，关联交易管理委员会可聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

   第十四条    关联交管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
   第十五条    关联交易管理委员会会议应当有会议决议，出席会议的委员应

当在会议决议上签名；会议决议由公司董事会秘书保存。

   第十六条    关联交易管理委员会会议通过的决议及表决结果，应以书面形
式上报公司董事会。

   第十七条    出席会议的委员及列席人员对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。


                               第五章 附   则
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   第十八条   本细则未尽事宜或与法律法规、监管规则、《公司章程》等有

关规定相抵触时，按照国家有关法律法规、监管规则和《公司章程》等有关

规定执行。
   第十九条   本细则由公司董事会负责解释和修订。

   第二十条   本细则经公司董事会审议通过并公告之日起施行。




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