意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

中原传媒:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2019年3月)2019-03-29  

						                        中原大地传媒股份有限公司

                    董事会薪酬与考核委员会工作细则

            (经公司 2019 年 3 月 28 日召开的七届十七次董事会审议通过)



                                第一章       总   则


   第一条     为进一步建立健全中原大地传媒股份有限公司(以下简称“公
司”)董事(不含非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,不断
完善激励机制及公司的考核和评价体系,根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考
核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”),制定本工作细则。

   第二条     董事会薪酬与考核委员会,主要负责制定公司董事和高级管理人
员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案,对董事会负责。

   第三条     本细则所称董事是指本公司正副董事长、董事(不含独立董事),
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书,
以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。


                                  第二章      人员组成


    第四条     薪酬与考核委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。

    第五条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

    第六条     薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在委员内选举,并报请董事会批
准通过。
                                         1
    第七条    薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致,委员任期届满,
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并
由董事会根据第四条至第六条规定补足委员人数。

    第八条    薪酬与考核委员会进行工作时,公司应提供有关经营方面的资
料,以及被考核人员的有关资料。


                            第三章       职责权限


   第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限:

   (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要程度以
及其他同类企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

    (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

    (三)审查公司董事(不含非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况
并对其进行年度绩效考核;

    (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

    (五)董事会授权的其他事宜。

   第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

   第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会
同意并提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。


                            第四章       决策程序


   第十二条     薪酬与考核委员会工作时,公司应提供有关方面的资料:

    (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;

                                     2
       (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

       (三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况;

       (四)董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况;

       (五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

   第十三条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

       (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自
我评价报告;

       (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员
进行绩效评价;

       (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式,经表决通过后,上报公司董事会。


                              第五章    议事规则


   第十四条     薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前七
日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持,主任委员不能出席时可委托其
他一名委员(独立董事)主持。

   第十五条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行;委员应当亲自出席会议,委员如因故不能出席会议时,应当出具授权委托
书,委托其他委员出席并发表意见;每一名委员不得同时接受两名以上委员的
委托。每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半
数通过。

   第十六条      薪酬与考核委员会会议召开方式可采取现场召开或通讯召开
两种方式,会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

                                    3
   第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高
级管理人员列席会议。

   第十八条     如有必要,经董事会批准,薪酬与考核委员会可聘请中介机构
为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

   第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时,当事人
应回避。

   第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

   第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有会议决议,出席会议的委员应
当在会议决议上签名;会议决议由公司董事会秘书保存。

   第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的决议及表决结果,应以书面形
式上报董事会。

   第二十三条     出席会议的委员及列席人员对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。


                            第六章       附   则


    第二十四条    本细则未尽事宜或与国家法律法规、监管规则、《公司章程》
等有关规定相抵触时,按照国家法律法规、监管规则和《公司章程》等有关
规定执行。
    第二十五条    本细则由公司董事会负责解释和修订。
    第二十六条    本细则经公司董事会审议通过并公告之日起施行。




                                     4