证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2019-032 号




               中原大地传媒股份有限公司关于

    河南省新华书店发行集团有限公司及其全资子公司

                   购买房产暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确 和完整,没有虚假记

载、没有误导性陈述或重大遗漏。




   一、 关联交易概述

   1.为提升河南省新华书店发行集团有限公司（以下简称“河南省

新华书店”）渠道体系功能、优化网点结构布局、满足电商物流业务

拓展需要，河南省新华书店及其全资子公司河南省遂平县新华书店有

限公司（以下简称“遂平新华书店”）拟自筹资金 10500 万元，向关

联方遂平大象置业有限公司（以下简称“遂平大象置业”）购买位于

驻马店市遂平县的五层文化综合体房产，该房产占地面积 7860.8 平

方米，总建筑面积 21678.295 平方米。

    2.遂平大象置业为公司控股股东中原出版传媒投资控股集团有

限公司（以下简称“中原出版传媒集团”）的全资孙公司，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易。本

次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，且本次交易不需要提交公司股东大会审议。
    3.该事项已经公司七届二十次董事会审议并通过，公司关联董事
郭元军、王庆、刘磊均进行了回避表决，由 6 名非关联董事一致表决
                                 1
通过。独立董事发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立
意见。

   4.截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与遂平大象置业未发生

关联交易。经过国家企业信用信息公示系统查询，交易对手方不是失

信被执行人。

    二、交易各方情况
   （一）河南省新华书店

    公司名称：河南省新华书店发行集团有限公司

    统一社会信用代码：914100004158030084

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：郑州经济技术开发区第三大街 186 号 1 号综合办公楼

    法定代表人：郭元军
    经营范围：国内出版物批发兼零售；文化体育用品及器材、机械

设备、五金、家具建筑材料、家用电器及电子产品的批发、零售；预包

装食品兼散装食品的批发、零售；农副产品及农业生产资料，纺织、服

装及日用百货、数字器材、通讯设备、包装材料、仓储货物堆放架的批

发、零售。设计、制作、发布、代理国内广告业务；计算机软、硬件开

发、销售，计算机技术咨询服务；电脑图文设计制作。在职人员培训服

务，职业技能鉴定服务；电子商务服务；数字内容服务；订房服务，会

务服务、票务代理服务；出版物出租服务，场地、柜台租赁服务；房屋

租赁。第二类增值电信业务中的信息服务业（仅限互联网信息服务）；

国内快递（邮政企业专营业务除外），有色金属的销售。道路货物运输；

道路运输辅助活动；装卸搬运及运输代理服务；仓储服务；餐饮服务、
                               2
餐饮管理及咨询等。

    河南省新华书店为公司的全资子公司。截至 2018 年末，经审计的
总资产为 710913.98 万元，净资产为 409848.96 万元，营业收入为
614056.16 万元，净利润为 52422.83 万元。

    （二）遂平新华书店
    名称：河南省遂平县新华书店有限公司
    统一社会信用代码：9141000017603081X1
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：驻马店市遂平县金山路东段南侧
    法定代表人：张丽君
    注册资本：叁佰万圆整
    成立日期：2008年12月20日
    营业期限：长期
    经营范围：国内版出版物批发、零售；卷烟、雪茄烟的零售；超级
市场零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批
发、零售；农副产品及农业生产资料,纺织、服装及日用品,文化体育用
品及器材,机械设备、五金交电及电子产品的批发、零售；普通货运；
物流服务；电子商务服务；计算机软件开发；计算机技术咨询服务；电
脑图文设计制作；广告业务；订房服务，会务服务、票务代理服务；清
洁服务；出版物出租服务,场地、柜台租赁服务；房屋租赁，道路货物
运输；道路运输辅助活动；装卸搬运及运输代理服务；仓储服务（不含
易燃易爆、化学危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。

    遂平新华书店是河南省新华书店的全资子公司，截至 2018 年末，

经审计的总资产为 3014.98 万元，净资产为 2248.35 万元，营业收入为
                               3
4296 万元，净利润为 276.93 万元。

    （三）遂平大象置业

    公司名称：遂平大象置业有限公司

    统一社会信用代码：91411728087483294G

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：遂平县建设路中段（新华书店楼上）

    法定代表人：付宪法

    经营范围：房地产开发；建筑设备、建筑材料、装饰材料的购销

和租赁。

    截至 2018 年末，遂平大象置业的总资产为 6057.25 万元，净资

产为 1350.02 万元，营业收入 0 万元，净利润-34.99 万元。2019 年

8 月 31 日，总资产为 10425.73 万元，净资产为 1344.81 万元，营业

收入 0 万元，净利润-5.2 万元。
   三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况
   本次交易标的为遂平文化商业综合体项目整栋房产。项目于 2016

年 7 月开工，2019 年 5 月竣工，总建筑面积 21678.295 ㎡，其中地

上 16640.94 ㎡（共五层），地下一层 5037.355 ㎡。项目为框架结构，

按商业楼盘设计建设和装修，目前已具备入驻条件。

   （二）交易标的权属情况

    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让

的情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，

不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
                                 4
    四、关联交易定价依据

    河南永华资产评估有限公司接受遂平新华书店及遂平大象置业

的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原

则，按照公允的资产评估方法，对遂平县新华书店拟受让遂平大象置

业的遂平文化综合体项目在评估基准日 2019 年 8 月 31 日的市场价值

进行了评估，评估人员按照必要的评估程序对纳入评估范围的遂平文

化综合体项实施了实地查勘、市场调查，对委托评估资产在评估基准

日所表现的市场价值做出了公允反映。评估结果如下：

    1.委托人及被评估单位：委托人为遂平新华书店及遂平大象置业，

被评估单位为遂平大象置业。
    2.评估目的：确定遂平新华书店及遂平大象置业申报的遂平文化
综合体在评估基准日的市场价值，为遂平县新华书店有限公司拟受让
该资产提供价值参考意见。
    3.评估对象和评估范围：为遂平新华书店及遂平大象置业申报的
遂平文化综合体项目，项目评估基准日账面价值 9,549.03 万元。项
目位于遂平县城南清河路，总占地面积 7860.80 平方米，项目建设范
围为 1 栋独体建筑，总建筑面积 21678.295 平方米，其中地上建筑面
积 16640.94 平方米，地下建筑面积 5037.355 平方米，规划性质为商
业、办公，规划地下停车位 89 个。截至评估基准日，项目已经完成
主要建设工作，各项竣工验收备案工作正在进行中。
    4.价值类型：市场价值。
    5.评估基准日：2019 年 8 月 31 日。
    6.评估方法：市场法及收益法。
    7.评估结论:

                               5
     经采用市场法及收益法进行评估，在评估基准日 2019 年 8 月 31
日，遂平新华书店及遂平大象置业申报评估的文化综合体项目账面价
值 9,549.03 万元，评估值为 10,584.15 万元，增值额为 1,035.12 万
元，增值率 10.84%。

     五、关联交易协议的主要内容

   出卖人：遂平大象置业

   买受人：遂平新华书店

     1、出卖人以出让方式取得位于遂平新城核心地段的城南吴房路

与 清 河 街 交 叉 口 西 南 侧 遂 国 用 （ 2015 ） 第 65 号 土 地 使 用 权 证

（009575059），土地使用权面积为7860.80平方米，使用权起始日期

为2014年8月22日，终止日期为2054年8月22日。 出卖人经批准，在

该地块投资建设文化综合体项目，项目建设范围为1栋独体建筑，总

建筑面积21678.295平方米，其中地上建筑面积16640.94平方米，地

下建筑面积5037.36平方米。规划地下停车位89个，地上停车位30个。

该项目2018年5月份主体封顶，2019年5月份装修完毕。装修情况：外

墙干挂石材，内墙乳胶漆，地板砖，一二层石膏吊顶，三四层格栅吊

顶，灯具安装完毕，采用中央空调系统，扶梯6部，直梯4部，现已全

部完工，达到可使用状态，正在办理竣工验收备案手续。项目规划性

质为商业、办公。

     2、买受人向出卖人购买文化综合体整栋房产，商品房产权登记

建筑面积21678.295平方米，商品房总房价（含增值税）10490万元。

     3、房价支付方式为：（1）买受人应于合同签订之日5个工作日内

向出卖人支付总房款（含增值税）的85%即8917万元；（2）出卖人收
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到房款5个工作日内移交房产及相关资料；（3）商品房的房屋不动产

权证出具后5个工作日内，买受人应向出卖人支付总房款（含增值税）

的15％即1573万元。出卖人应在收到全部房款后3个工作日内将该商

品房的房屋不动产权证原件交付至买受人。

    4、买受人应当在申请办理不动产权转移登记前交存契税、印花

税及物业维修资金。

    5、除不可抗力外，出卖人未按照约定将商品房交付买受人的，

按照逾期时间，分别处理：（1）逾期在 180 日之内的，自交付期限

届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付已交

付房价款（含增值税）万分之壹的违约金，并于该商品房实际交付之

日起 30日内向买受人支付违约金，合同继续履行；（2）逾期超过180

日后，买受人有权退房。买受人退房的，应当书面通知出卖人。出卖

人应当自退房通知送达之日起 30日内退还全部已付款，并按照买受

人全部已付款的2%向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，

合同继续履行，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款（含增值税）

万分之壹的违约金，并于该商品房实际交付之日起30日内向买受人支

付违约金。

    6、买受人如未按合同规定的时间付款，按逾期时间，分别处理

（不作累加）：（1）逾期在 180 日之内，自合同规定的应付款期限之

第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾

期应付款（含增值税）万分之壹的违约金，合同继续履行；（2）逾期

超过180日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按

                              7
累计应付款的2％向出卖人支付违约金。买受人愿意继续履行合同的，

经出卖人同意，合同继续履行，自合同规定的应付款期限之第二天起

至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款

（含增值税）万分之壹的违约金。

    7、合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也

可请求消费者协会调解；协商不成的，通过依法向房屋所在地人民法

院起诉的方式解决。

    8、合同自双方签章之日起生效。

    六、关联交易的必要性

    遂平新华书店2016年至2018年实现营业收入分别为3257万元、

3681万元、4296万元，年均增长14.9%。现有卖场位于遂平县城建设

路中段，建筑面积仅有2004㎡，经营图书、非图商品，由于经营场地

限制，经营品种较少，已不能满足拓展经营，加快发展的需要。近年

来，河南省新华书店电商物流业务异军突起，而遂平县位居河南中部，

毗邻京港澳高速公路、京广高速铁路，交通通达便利，区位优势凸显，

具有较强的区域辐射能力。经河南省新华书店和遂平新华书店考察论

证和仔细研究，拟购买遂平大象置业在遂平新城开发的文化综合体商

业地产项目，改善经营条件、优化网点结构布局、建设电商物流区域

中心，提升渠道体系功能和作用。

   七、该交易目的及对上市公司影响

    购买该房产用于建设集图书销售、物流配送、文化休闲、教育培

训、商业服务等为一体的城市文化综合体，有利于落实公司发展战略，

                              8
有利于优化网点结构布局，有利于加快形成电商物流区域中心，有利

于进一步放大渠道体系功能和作用，有利于进一步提升新华书店经营

能力。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

   截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与遂平大象置业未发生关

联交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事李建立、郑海英、赖步连事前对该交易发表了事前

认可意见，我们一致认为本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》

以及上市规则和公司章程的相关规定，并积极履行相关审批程序。上

述关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、

公正的原则，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东

和非关联股东的利益。我们同意将该事项提交到公司七届二十次董事

会进行审议。

    在董事会审议该事项时，公司独立董事李建立、郑海英、赖步连

发表了独立意见：本次关联交易事项符合其企业生产经营需求，有利

于其长远健康发展。本次交易参考河南永华资产评估有限公司评估报

告并进行协商定价，该评估公司具备所需的专业能力和独立性，定价

公允合理。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程

序合法。本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司

章程等相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的

情形，我们同意该关联交易事项。

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十、备查文件目录

1.七届二十次董事会决议；

2.独立董事事前认可意见及独立意见；

3.资产评估报告；

4.可行性研究报告；

5.深交所要求的其他文件。



                                中原大地传媒股份有限公司

                                         董 事 会

                                     2019 年 10 月 28 日




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