新能泰山：2017年第四次临时董事会会议决议公告2017-05-27
证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2017-038
山东新能泰山发电股份有限公司
2017 年第四次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司于 2017 年 5 月 25 日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司
2017 年第四次临时董事会会议的通知。
2、会议于 2017 年 5 月 26 日以通讯表决方式召开。
3、应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。
4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列
席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》；
因华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）为公司的控股
股东，南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）为华能能
交的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交和南
京华能为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成
钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。
经研究，根据公司第七届董事会第十六次会议、第十九次会议、第二十一次
会议决议以及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意调减公
司募集配套资金方案中的募集配套资金总额及募集资金投入项目所涉的拟投入
募集资金金额，具体调整如下：
发行数量
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
调整前为：
“4、发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 158,161.79 万元（不超过本次交易总金
额的 100%），发行股份数量不超过 27,747.6824 万股，最终发行数量将根据最终
发行价格确定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则股份发行数量将相应进行调整。”
调整后为：
“4、发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 99,589.20 万元（不超过本次交易总金额
的 100%），发行股份数量不超过 17,471.7894 万股，最终发行数量将根据最终发
行价格确定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则股份发行数量将相应进行调整。”
配套募集资金用途
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
调整前为：
“8、配套募集资金用途
本次募集配套资金总额拟不超过 158,161.79 万元，除其中 4,500 万元用于
支付本次 重组相关 费用外， 剩余不超 过 153,661.79 万元 拟用于宁 华世纪
NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设，募集资金投入情况具体如下：
拟投入募集资金金额
项目名称 项目实施主体
（万元）
NO.2014G34 地块项目 B 地块项目 宁华世纪 111,894.37
NO.2014G34 地块项目 C 地块项目 宁华世纪 41,767.42
”
调整后为：
“8、配套募集资金用途
本次募集配套资金总额拟不超过 99,589.20 万元，除其中 3,500 万元用于支
付 本 次 重 组 相 关 费 用 外 ， 剩 余 不 超 过 96,089.20 万 元 拟 用 于 宁 华 世 纪
NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设，募集资金投入情况具体如下：
拟投入募集资金金额
项目名称 项目实施主体
（万元）
NO.2014G34 地块项目 B 地块项目 宁华世纪 59,738.95
NO.2014G34 地块项目 C 地块项目 宁华世纪 36,350.25
”
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事
前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山
东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山
发电股份有限公司独立董事对 2017 年第四次临时董事会会议有关事项的独立意
见》。
（二）审议通过了《关于本次调整公司募集配套资金方案不构成本次重组
方案重大调整的议案》；
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
根据公司股东大会的授权，公司拟调整本次重大资产重组募集配套资金方
案，即调减募集配套资金总额及募集资金投入项目相关投入金额，未新增配套募
集资金，因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条以及中国
证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
因华能能交为公司的控股股东，南京华能为华能能交的控股子公司，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交和南京华能为本公司的关联方，
本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相
关法律以及公司章程的规定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事
前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山
东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山
发电股份有限公司独立董事对 2017 年第四次临时董事会会议有关事项的独立意
见》。
（三）审议通过了《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
同意《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
因华能能交为公司的控股股东，南京华能为华能能交的控股子公司，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交和南京华能为本公司的关联方，
本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相
关法律以及公司章程的规定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事
前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山
东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山
发电股份有限公司独立董事对 2017 年第四次临时董事会会议有关事项的独立意
见》。
重组报告书（草案）及其摘要详见同日刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（四）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期
回报及填补回报措施的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者
利益，董事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影
响进行了更新，并提出了具体的填补回报措施。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于本次资产
重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和承诺事项的公告（二次修订
稿）》（公告编号：2017—040）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司 2017 年第四次临时董事会会议
决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十六日
