招商证券股份有限公司
 关于华能能源交通产业控股有限公司及其一致行动
         人南京华能南方实业开发股份有限公司
           收购山东新能泰山发电股份有限公司
                         的持续督导意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“财务顾问”）接受委托，担
任华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）及其一致行动人南京
华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）收购山东新能泰山发
电股份有限公司（以下简称“新能泰山”或“上市公司”）之财务顾问。新能泰
山于2017年7月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东新能泰
山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1324号），核准上市公司发行股份购买
资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

    根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，持续
督导期从新能泰山公告收购报告书至收购完成后的12个月止。2017年8月18日，
新能泰山披露了2017年半年度报告。结合上述半年度报告，招商证券出具了2017
年半年度报告的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、
书面资料等由收购人与新能泰山提供，收购人与新能泰山保证对其真实性、准确
性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和
完整性负责。

一、本次交易的实施情况

    新能泰山于2017年9月2日披露了《山东新能泰山发电股份有限公司关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割完成情况的公告》。
目前，本次交易标的资产宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权和南京市燕江路
201号房产已经完成资产交割过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
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    新能泰山因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待
向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持
股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续，并有权在中国证监
会核准文件的有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股
份购买资产的实施。

    经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人、上市公司根据相关
规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

    经核查，本持续督导期内，华能能交、南京华能遵守法律、行政法规、中国
证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权益。

    经核查，本持续督导期内，新能泰山按照中国证监会有关上市公司治理和深
圳证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

    （一）公开承诺履行情况

    本持续督导期间内，收购人及其一致行动人就本次收购做出承诺的履行情
况如下：

                                                                    是否履
  序号           承诺方                        *承诺事项
                                                                    行承诺
    1      华能能交、南京华能   关于股份锁定的承诺函                  是
    2      华能能交             关于保持上市公司独立性的承诺函        是
    3      华能能交             关于避免同业竞争的承诺函              是
    4      华能能交、南京华能   关于减少并规范关联交易的承诺函        是

    *注：前述承诺事项的具体内容详见《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书

收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）。

    （二）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，华能能交与南京华能不存在违
反其在《收购报告书》中做出承诺的情形。


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四、收购人及其一致行动人落实后续计划的情况

       （一）《收购报告书》中披露的后续计划

       1、截至收购报告书签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，收购人尚无
改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来12个月
内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，及
时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

       2、截至收购报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对新能泰山或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司
购买或置换资产的重组计划。若收购人或上市公司未来12个月内根据实际情况需
要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规
定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权
益。

       3、在本次交易前，华能能交是上市公司的控股股东，在本次收购获得相关
部门的批准并得以实施后，南京华能也将成为上市公司股东。收购人及一致行动
人将根据相关规定及需要，适时对上市公司现任董事、监事及高级管理人员提出
调整建议。但截至本收购报告书签署日，收购人及一致行动人尚没有更换上市公
司董事、监事、高级管理人员的具体计划。未来将根据中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，进行相应的信息披露，切
实保护上市公司及中小投资者的合法权益。收购人与上市公司其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

       4、截至收购报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。

       5、截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出
重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将
促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。



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    6、截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。

    7、截至收购报告书签署日，除收购报告书披露的信息外，收购人暂无其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据实际情况需要进行
上述调整的，收购人将严格按照相关法律法规以及上市公司章程的要求，依法执
行相关批准程序及履行信息披露义务。

    （二）目前上市公司的停牌事项

    新能泰山分别于2017年8月22日、2017年8月29日、2017年9月5日、2017年9
月7日和2017年9月12日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》 公告编号：2017-
049）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-050）、《重大
资产重组停牌公告》（公告编号：2017-055）、《重大资产重组进展公告》（公
告编号：2017-056）和《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-057）。

    上市公司目前处于停牌阶段，根据新能泰山披露的《重大资产重组进展公
告》（公告编号：2017-056、2017-057），本次停牌筹划的重大资产重组初步方
案是：将目前处于实施阶段的向华能能交等发行股份购买资产并募集配套资金交
易前的上市公司母公司相关资产及负债和上市公司电力、煤炭业务相关资产及负
债进行剥离，收购方为控股股东华能能交或其指定的所属企业。

    （三）财务顾问核查意见

    收购人已在《收购报告书》中披露，截至收购报告书签署日，除本次交易所
涉及的相关事项外，收购人尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作
出重大调整的计划，收购人尚无在未来12个月内对新能泰山或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资
产的重组计划。新能泰山目前的停牌事项发生在收购报告书签署日之后，在筹划
目前停牌涉及的重大事项时，上市公司及时进行了信息披露，履行了相应程序和
信息披露义务。

    经核查，本财务顾问认为，本持续督导期间内，收购人及其一致行动人不存
在违反其在《收购报告书》中披露的后续计划事项的情形。

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五、提供担保或者借款

    经核查，本持续督导期内，未发现新能泰山为收购人及其关联方违规提供担
保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、收购中约定的其他义务的履行情况

    经核查，本持续督导期内，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。




    （以下无正文）




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